任博宏觀(guān)倫道 作者：任莊主
來(lái)源：濤動(dòng)宏觀(guān)（ID：jinrongjianghu123123）
雖然短期內限于轉型階段的不同，理財產(chǎn)品與公募基金在銷(xiāo)售端、發(fā)行端與投資端存在明顯差異，但理財產(chǎn)品向公募基金轉型的中長(cháng)期方向則是無(wú)疑的。
一、資管產(chǎn)品銷(xiāo)售端迎來(lái)變革
除存貸款產(chǎn)品以及保險產(chǎn)品外，資管產(chǎn)品的銷(xiāo)售端亦是近期政策層面的重要關(guān)注點(diǎn)（包括理財產(chǎn)品和公募基金，詳見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)存款正式被終結，金融產(chǎn)品銷(xiāo)售端格局將重塑），表明資管產(chǎn)品的銷(xiāo)售端正迎來(lái)大變革。
（一）2021年5月27日，銀保監會(huì )官網(wǎng)發(fā)布2021年第4號令《理財公司理財產(chǎn)品銷(xiāo)售管理暫行辦法》（2020年12月25日發(fā)布征求意見(jiàn)稿），對理財公司的理財產(chǎn)品銷(xiāo)售端進(jìn)行了規范。
請注意這里針對的是理財公司的理財產(chǎn)品銷(xiāo)售，因為2011年8月28日銀監會(huì )發(fā)布的《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷(xiāo)售管理辦法》（2011年第5號令）已經(jīng)對銀行理財產(chǎn)品銷(xiāo)售進(jìn)行了規范。
不過(guò)這里不再對銀行理財的銷(xiāo)售端進(jìn)行討論，主要有兩方面原因：
1、銀行理財無(wú)論是短期還是中長(cháng)期，均無(wú)法通過(guò)非銀行機構進(jìn)行銷(xiāo)售。
2、中長(cháng)期來(lái)看，由于銀行理財無(wú)法真正脫離于銀行，無(wú)法真正打破剛兌，因此銀行理財將逐漸趨于萎縮態(tài)勢，后續理財業(yè)務(wù)將主要由理財公司承接并開(kāi)展，未設立理財公司的銀行在未來(lái)大概率將無(wú)法開(kāi)展理財業(yè)務(wù)（僅能銷(xiāo)售），亦只能通過(guò)銷(xiāo)售等方式開(kāi)展財富管理業(yè)務(wù)。
（二）2020年8月28日，證監會(huì )便發(fā)布了《公開(kāi)募集證券投資基金銷(xiāo)售機構監督管理辦法》（第175號令）和《公開(kāi)募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規定》（證監會(huì )2020年第59號公告），對公募基金銷(xiāo)售端亦進(jìn)行了規范。
特別是，2021年5月13日，中基協(xié)歷史上首次公布了銷(xiāo)售機構公募基金銷(xiāo)售保有規模的前100大榜單（詳見(jiàn)基金代銷(xiāo)江湖的拼殺）。表明政策層面對資管產(chǎn)品銷(xiāo)售端的變革是非常重視的。
和征求意見(jiàn)稿相比，《理財公司理財產(chǎn)品銷(xiāo)售管理暫行辦法》（2020年6月27日施行、理財公司和銷(xiāo)售機構有6個(gè)月的過(guò)渡期用以整改）在參照銀行理財銷(xiāo)售相關(guān)規則的基礎上，更為完善，要點(diǎn)如下：
（一）明確理財公司包括合資理財公司（已成立四家）
將文件的名稱(chēng)由《商業(yè)銀行理財子公司理財產(chǎn)品銷(xiāo)售管理暫行辦法》修改為《理財公司理財產(chǎn)品銷(xiāo)售管理暫行辦法》，即明確理財公司不僅包括銀行理財子公司（已成立22家），還包括合資理財公司。
截止目前，已有4家合資理財子公司獲批，分別為匯華理財、貝萊德建信理財、施羅德交銀理財、工銀理財與高盛資產(chǎn)合資成立的理財公司。其中，
1、匯華理財于2019年12月20日獲批籌建于上海（銀保監復（2019）1157號）、2020年9月24日獲批開(kāi)業(yè)（銀保監復（2020）683號），注冊資本為10億元，東方匯理資產(chǎn)管理和中銀理財分別持股55%和45%。
2、貝萊德建信理財2020年8月11日獲批籌建于上海（銀保監復（2020）509號）、2021年5月10日獲批開(kāi)業(yè)（銀保監復（2021）344號），注冊資本10億元，貝萊德金融管理、建信理財和富登管理私人分別持股50.10%、40%和9.90%。
3、施羅德交銀理財于2021年2月19日于上海（銀保監復（2021）137號）獲批籌建，施羅德投資管理與交銀理財分別持股51%和49%。
4、2021年5月25日，工行發(fā)布公告稱(chēng)其全資子公司，工銀理財與高盛資產(chǎn)管理分別出資49%與51%在上海設立合資理財公司，并獲銀保監會(huì )批復同意。
（二）明確銷(xiāo)售機構仍不包括非銀金融機構，但留有空間
正式稿仍將銷(xiāo)售機構局限于理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構，從這點(diǎn)看，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售相較于公募基金仍偏嚴。
1、明確銷(xiāo)售機構包括理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構。
2、銀保監會(huì )規定的其他機構。
3、未經(jīng)許可，任何非金融機構和個(gè)人不得代理銷(xiāo)售理財產(chǎn)品（該規定和資管新規、理財新規等規定整體保持一致）。
不過(guò)答記者問(wèn)亦提出適時(shí)將理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構范圍擴展至其他金融機構和專(zhuān)業(yè)機構，相當于留下了口子。我們預計待理財行業(yè)轉型成熟后，券商、三方銷(xiāo)售機構等亦會(huì )被納入銷(xiāo)售機構范疇，以保持與公募基金一致，但這也僅限于理財公司的理財產(chǎn)品銷(xiāo)售，而非銀行理財。
（三）對理財公司與銷(xiāo)售機構進(jìn)行規范
1、理財公司不得因其他機構代理銷(xiāo)售而免除自身應當承擔的責任、應當對本公司理財產(chǎn)品的全部宣傳推介材料內容承擔管理責任、應當對本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)品評級。
2、理財公司應當對代理銷(xiāo)售機構理財產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)情況至少每年開(kāi)展一次規范性評估。并且要對銷(xiāo)售機構實(shí)行專(zhuān)門(mén)的名單制管理，同時(shí)代理銷(xiāo)售機構的名單應當至少由理財公司高級管理層批準并定期評估。
3、理財產(chǎn)品銷(xiāo)售結算資金屬于理財產(chǎn)品投資者，禁止任何單位或者個(gè)人以任何形式挪用理財產(chǎn)品銷(xiāo)售結算資金。
4、理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構不得以理財名義或使用“理財”字樣開(kāi)展其他金融產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)。
5、理財公司與銷(xiāo)售機構在銷(xiāo)售合作協(xié)議簽訂10個(gè)工作日內，理財公司與銷(xiāo)售機構均應通過(guò)官方渠道予以公告（中止合作應在5個(gè)工作日內進(jìn)行公告），并于每年度結束后2個(gè)月后向銀保監會(huì )及其派出機構報送年度報告。
（四）理財銷(xiāo)售需要注意的六個(gè)重要禁止事項
正式稿明確應向投資者充分披露信息和揭示風(fēng)險，防止變相宣傳預期收益率，促進(jìn)凈值化轉型，致力于打破剛兌預期，并提出了18個(gè)禁止事項，其中重要的六個(gè)禁止事項如下：
1、不得直接或變相宣傳、承諾保本保收益。
2、不得損害國家利益、社會(huì )公共利益和投資者的合法權益。
3、禁止使用未說(shuō)明選擇原因、測算依據或計算方法的業(yè)績(jì)比較基準。
4、禁止單獨或突出使用絕對數值、區間數值展示業(yè)績(jì)比較基準。
5、禁止在理財產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中強制捆綁、搭售其他服務(wù)或產(chǎn)品.
6、禁止提供抽獎、回扣、饋贈實(shí)物、代金權益及金融產(chǎn)品等銷(xiāo)售理財產(chǎn)品。
（五）特別提及向非機構投資銷(xiāo)售理財產(chǎn)品的四個(gè)注意事項
1、通過(guò)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)向非機構投資者銷(xiāo)售理財產(chǎn)品的，應實(shí)施銷(xiāo)售專(zhuān)區管理，并對每只理財產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程進(jìn)行雙錄。
2、除非與非機構投資者當面書(shū)面約定，評級為四級以上理財產(chǎn)品銷(xiāo)售的，應當在營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行。
3、通過(guò)電子渠道向非機構投資者銷(xiāo)售理財產(chǎn)品的，應當完整客觀(guān)記錄重點(diǎn)銷(xiāo)售環(huán)節，且應當征得投資者同意，否則不得向其銷(xiāo)售理財產(chǎn)品。
4、理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構應當對非機構投資者的風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估。
（六）對銷(xiāo)售人員的兩個(gè)重點(diǎn)要求
1、具有高中以上文化程度、從事金融工作1年以上。
2、每個(gè)銷(xiāo)售人員每年接受本機構組織或認可的培訓時(shí)間不得少于20小時(shí)。
三、公募基金銷(xiāo)售端：各類(lèi)資管產(chǎn)品領(lǐng)域中，政策層面最寬松、約束最小
公募基金的銷(xiāo)售端主要受《公開(kāi)募集證券投資基金銷(xiāo)售機構監督管理辦法》（證監會(huì )第175號令）和《公開(kāi)募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規定》（證監會(huì )2020年第59號公告）約束。
（一）和其它資管產(chǎn)品相比，目前公募基金的銷(xiāo)售端應是最為寬松的。主要體現在以下兩個(gè)方面：
1、允許并支持基金管理人和基金銷(xiāo)售機構規范利用互聯(lián)網(wǎng)平臺拓展客戶(hù)。
2、基金銷(xiāo)售機構的范圍較寬。即商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、保險經(jīng)紀公司、保險代理公司、證券投資咨詢(xún)機構、獨立基金銷(xiāo)售機構等均可以向住所地證監會(huì )派出機構申請注冊基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格。
（二）當然和理財產(chǎn)品銷(xiāo)售端相比，也有一些共同點(diǎn)：
1、銷(xiāo)售等相關(guān)機構不得將基金銷(xiāo)售結算資金（屬于投資人）歸入其自有財產(chǎn)，且任何單位或個(gè)人不得挪用基金銷(xiāo)售結算資金。
2、未經(jīng)證監會(huì )及派出機構注冊，任何單位或個(gè)人不得從事基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。
3、基金銷(xiāo)售機構可以從事私募基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，但應當以非公開(kāi)方式向合格投資者銷(xiāo)售，不得通過(guò)公眾傳播媒體、互聯(lián)網(wǎng)、公開(kāi)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所等平臺或手機短信、微信等渠道公開(kāi)或變相公開(kāi)宣傳推介私募基金。
（三）與此同時(shí)，175號令還對基金銷(xiāo)售機構提出了更高要求：
1、取得基金從業(yè)資格的人員不少于20人、最近3年沒(méi)有受到刑事處罰或重大行政處罰、最近1年沒(méi)被采取重大行政監管措施等。
2、對獨立基金銷(xiāo)售機構提出了更多的要求：
（1）專(zhuān)業(yè)從事公募基金及私募證券投資基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，不得從事其他業(yè)務(wù)。
（2）凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元。
（3）對獨立基金銷(xiāo)售機構的股東和控股股東提出了一系列量化要求。
（4）獨立基金銷(xiāo)售機構股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制人控股和參股獨立基金銷(xiāo)售機構的數量分別不得超過(guò)1家和2家（即一控兩參）。
（5）僅限于在住所地所在省、自治區、直轄市范圍內設立分支機構。
（6）可以運用自有資金進(jìn)行金融資產(chǎn)投資，其中投資于現金、銀行存款、國債、基金等高流動(dòng)性資產(chǎn)的凈值不得低于2000萬(wàn)元。
（7）不得向關(guān)聯(lián)方提供借款、資金墊付或擔保等，不得進(jìn)行股權投資。
當然，公募基金的銷(xiāo)售端雖然是最寬松的，但也是最規范的，畢竟公募基金的發(fā)展階段和理財產(chǎn)品有明顯差異，而早已打破剛兌的公募基金在銷(xiāo)售端較為寬松也是可以理解的。由于目前理財產(chǎn)品尚未真正打破剛兌，因此在銷(xiāo)售端給予其相對更嚴的規范是題中之義，而在這一階段，公募基金利用難得的銷(xiāo)售端窗口期顯然也是應有之義，且是必要之舉，否則等理財產(chǎn)品真正規范后，公募基金的勁敵也就真正的來(lái)了，屆時(shí)資管行業(yè)兩大細分行業(yè)（理財與基金）的角逐將非常激烈。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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