中國破產(chǎn)法論壇 作者：高文忠
來(lái)源：中國破產(chǎn)法論壇（ID：bjbankruptcylaw）
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2020年10月24日-25日，由中國人民大學(xué)法學(xué)院、中國人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心、中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )法律事務(wù)部、北京破產(chǎn)法庭、北京市破產(chǎn)法學(xué)會(huì )共同主辦的“第十一屆中國破產(chǎn)法論壇”在京成功舉辦。來(lái)自全國各地400余位參會(huì )嘉賓圍繞論壇主題“營(yíng)商環(huán)境優(yōu)化建設中的破產(chǎn)法律制度改革與完善”及其“破產(chǎn)審判府院聯(lián)動(dòng)與營(yíng)商環(huán)境”“管理人制度與信息化建設”“債務(wù)人財產(chǎn)與債權保障”“重整程序與困境拯救”“個(gè)人破產(chǎn)立法問(wèn)題”“合并破產(chǎn)與跨境破產(chǎn)”等六個(gè)具體議題進(jìn)行了為期一天半的深入研討。
中國破產(chǎn)法論壇微信公眾號將持續為大家推送各位嘉賓在會(huì )議上的精彩發(fā)言，下面推送的是北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司執行總裁高文忠在論壇上的主題演講。
破產(chǎn)重整中的無(wú)形資產(chǎn)估值問(wèn)題
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司執行總裁 高文忠
謝謝大家，感謝組委會(huì )的邀請使我們再次有機會(huì )作為唯一受邀的評估機構跟大家一起分享破產(chǎn)重整當中的資產(chǎn)評估問(wèn)題。
在前幾次論壇中我們講過(guò)破產(chǎn)重整中企業(yè)整體評估的問(wèn)題。在近期實(shí)務(wù)當中，我們發(fā)現有的重整項目，特別是近期在國內很多關(guān)于破產(chǎn)重整評估的探討中，對于無(wú)形資產(chǎn)評估越來(lái)越多被提及和討論，包括在預重整過(guò)程和進(jìn)入程序后的破產(chǎn)重整過(guò)程，關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)如何評估，無(wú)形資產(chǎn)如何認定等話(huà)題。所以今天我們想用這短暫時(shí)間拋磚引玉給大家提出一些設想和看法，供大家參考。如果今后大家在實(shí)務(wù)中對無(wú)形資產(chǎn)評估有什么疑問(wèn)，我們可以再一起來(lái)探討。
無(wú)論是預重整還是進(jìn)入程序后的破產(chǎn)重整，目的是發(fā)現企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值。在這些價(jià)值中，有的是現實(shí)的價(jià)值，有些是未來(lái)的價(jià)值。而現實(shí)價(jià)值和未來(lái)價(jià)值怎么樣能夠反映出來(lái)，評估師需要在遵循評估法和評估準則的基礎上，按照重整方案以及未來(lái)投資方的一些方案來(lái)進(jìn)行公正、客觀(guān)、獨立的發(fā)表意見(jiàn)。今天我從四個(gè)方面跟大家一起來(lái)探討。
一、破產(chǎn)重整中無(wú)形資產(chǎn)的特殊性和類(lèi)型：
1、無(wú)形資產(chǎn)自身的特點(diǎn)：一是具有一定流動(dòng)性并且有效性較長(cháng)，但有效性又具有不確定性；二是沒(méi)有物質(zhì)實(shí)體，但是未來(lái)收益非常大，特別就現在科創(chuàng )板企業(yè)來(lái)講，它們無(wú)形資產(chǎn)在整個(gè)企業(yè)價(jià)值的占比非常大；三是無(wú)形資產(chǎn)不能單獨獲得收益，有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)兩者結合起來(lái)才能發(fā)揮價(jià)值；四是無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值與歷史的取得成本弱相關(guān)性，無(wú)論是自己研發(fā)出來(lái)的，或者是外購和其他方式得到的無(wú)形資產(chǎn)，其價(jià)值跟它歷史獲得成本之間的關(guān)系對應性很弱。
2、無(wú)形資產(chǎn)在重整企業(yè)資產(chǎn)中的比重：過(guò)去做的企業(yè)當中，很多情況下是無(wú)形資產(chǎn)占比都較低，比如說(shuō)以前做一個(gè)重資產(chǎn)的生產(chǎn)型企業(yè)；但是在有些企業(yè)占的比重反而相當大。
3、目前，無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值是假設企業(yè)在持續經(jīng)營(yíng)狀態(tài)所體現出的價(jià)值。但在破產(chǎn)項目中，我們所做的很多項目是在破產(chǎn)重整完成以后或破產(chǎn)清算的背景下的狀態(tài)，這需要我們再創(chuàng )新一些思路。
4、無(wú)形資產(chǎn)的種類(lèi)：過(guò)去我們遇到無(wú)形資產(chǎn)種類(lèi)大概是：商品權、專(zhuān)利權、專(zhuān)有技術(shù)、土地使用權、礦權；但是近幾年也遇到人力資源，也包括產(chǎn)能指標、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、客戶(hù)關(guān)系、合同權益等。像人力資源，過(guò)去國內人力資源是不允許作價(jià)的，但是在一些特殊行業(yè)當中把人力資源的價(jià)值會(huì )反映在企業(yè)整體價(jià)值中。我們現在做航空業(yè)的評估，飛行員作為人力資源這種無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評估也是有十來(lái)年的時(shí)間。原來(lái)國家五部委發(fā)了規定，一個(gè)飛行學(xué)員到飛行教員在70萬(wàn)-210萬(wàn)的區間。后來(lái)，法院出現了很多判例，比如飛行員跟航空公司打官司，也有航空公司跟飛行員之間協(xié)商達成共識。所以說(shuō)飛行員是具有價(jià)值的。當然，除飛行員的例子之外，還有特殊的行業(yè)中人力資源的價(jià)值要體現出來(lái)。另外，鋼鐵的產(chǎn)能指標也是很現實(shí)的問(wèn)題。前兩天國內一個(gè)非常著(zhù)名的律師給我打電話(huà)，說(shuō)為什么我做二十多年從來(lái)沒(méi)碰到過(guò)此類(lèi)情況。我說(shuō)，以前我也沒(méi)做過(guò)，但是現在市場(chǎng)已經(jīng)存在相關(guān)的交易案例。雖然在各個(gè)省之間價(jià)值是不一樣的，但是市場(chǎng)上是存在這種交易案例的。另外還有銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、客戶(hù)關(guān)系、合同權益等，當時(shí)我們做日本高田氣囊破產(chǎn)的時(shí)候，這部分價(jià)值占了很大的比重。
二、破產(chǎn)重整無(wú)形資產(chǎn)的影響因素
影響因素主要包含：一是企業(yè)狀態(tài)；二是其先進(jìn)性和使用（轉讓?zhuān)﹥r(jià)值；三是無(wú)形資產(chǎn)剩余經(jīng)濟壽命以及無(wú)形資產(chǎn)被替代的風(fēng)險。根據評估準則的規定，對持續經(jīng)營(yíng)前提下的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評估時(shí)，無(wú)形資產(chǎn)作為企業(yè)資產(chǎn)組成部分的價(jià)值可能有別于作為單項資產(chǎn)的價(jià)值，其價(jià)值取決于它對企業(yè)價(jià)值的貢獻程度。在破產(chǎn)重整或清算中，有一個(gè)問(wèn)題需要思考，是參照企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)時(shí)狀況還是重整基準日時(shí)點(diǎn)的狀況或者按照未來(lái)重整后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規劃對無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行估值呢？如果是破產(chǎn)重整的話(huà)，是可以將未來(lái)產(chǎn)能作為估算無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的一個(gè)基礎。
三、資產(chǎn)評估方法
資產(chǎn)評估主要是三種基本的方法，第一種是成本法，實(shí)際上無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值和成本之間有一個(gè)很弱的對應性。如果是自己研發(fā)或者是購置的無(wú)形資產(chǎn)，完全以歷史的成本來(lái)估值，恐怕是很難反映真實(shí)價(jià)值；二是市場(chǎng)法，絕大部分無(wú)形資產(chǎn)有其獨特性，使用市場(chǎng)法具有很大的限制。所以，收益法是一種常用的評估方法。
四、破產(chǎn)重整中無(wú)形資產(chǎn)評估的考量
我給大家講一個(gè)小的案例，有一個(gè)很大的企業(yè)集團進(jìn)行重整。它是利用秸稈進(jìn)行綜合利用，綠色環(huán)保。但是這個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不太好，而進(jìn)入重整程序。如何評估它的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值？之前，這家企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中曾經(jīng)要到銀行進(jìn)行融資，找一家評估機構進(jìn)行無(wú)形資產(chǎn)的評估，據說(shuō)估值是100億。但在我們進(jìn)行這個(gè)項目當下，它只能達到其歷史生產(chǎn)量70%的產(chǎn)能。歷史年度正常情況下的收入在20億的水平，按照當下的產(chǎn)能我們評估下來(lái)會(huì )是另外一個(gè)評估值。這當中如何反映無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，我們是以哪個(gè)時(shí)點(diǎn)呢？如果無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值是采用對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)能分成的方法進(jìn)行分析，那么未來(lái)能達到的產(chǎn)能是反映價(jià)值最重要的因素之一。我們后來(lái)也和潛在的投資人進(jìn)行溝通和了解，終于取得相對合理的經(jīng)營(yíng)狀況和能夠反映未來(lái)企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的評估結果，最后獲得各方面認可。
所以，無(wú)形資產(chǎn)的評估在評估前提和假設不同情況下具有不同的價(jià)值，不是唯一的。
好的，先和大家分享這么多，歡迎各位批評指正和繼續深入的探討，謝謝大家！
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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