就深圳城市更新項目的收購而言，為節省稅費，收購對價(jià)一般分拆為三部分（股轉對價(jià)+歸還項目公司欠付轉讓方及其關(guān)聯(lián)方的款項+支付給轉讓方所收購的無(wú)證物業(yè)的拆賠款或者拆遷包干費用）。收購方支付拆賠款或者拆遷包干費用，本質(zhì)上都是為了支付轉讓對價(jià)和做大項目公司的成本。需注意的是，有些開(kāi)發(fā)商在簽署收購協(xié)議的時(shí)候，轉讓方并未在項目范圍內提前收購無(wú)證物業(yè)，而這些開(kāi)發(fā)商又輕信轉讓方后續一定能夠實(shí)現無(wú)證物業(yè)的收購并通過(guò)拆賠款支付的形式實(shí)現交易對價(jià)的支付（主要是轉讓方取得拆賠所得可享受稅收優(yōu)惠政策），比如收購合同約定了“部分收購對價(jià)以無(wú)證物業(yè)拆賠款的名義支付”，但其實(shí)該情況下，如轉讓方無(wú)足夠的資金或因村委不愿意配合無(wú)證物業(yè)的權屬確權，則會(huì )致使無(wú)證物業(yè)的收購失敗以及拆賠對價(jià)支付的落空。具體來(lái)說(shuō)，2021年8月12日深圳市住建局和規自局發(fā)布了《關(guān)于加強對住宅類(lèi)歷史遺留違法建筑交易查處的通知》（深建字〔2021〕137號），2021年9月27日深圳市規自局又發(fā)布了《關(guān)于做好城市更新項目歷史遺留違法建筑物業(yè)權利人核實(shí)有關(guān)工作的通知》（深規劃資源〔2021〕508號），此后各種無(wú)證物業(yè)的交易和確權都遇到了問(wèn)題，轉讓方通過(guò)提前收購無(wú)證物業(yè)并獲取拆賠交易對價(jià)的方式也面臨很多現實(shí)的障礙。

鑒于上述，我們建議合同還須約定，如非因受讓方的原因導致收購對價(jià)未能以無(wú)證物業(yè)拆賠款的名義支付，則雙方另行協(xié)商支付方式，同時(shí)因變更支付方式而增加的稅費由轉讓方承擔。

部分城市更新項目，收購轉讓對價(jià)除貨幣外，還會(huì )存在受讓方給與轉讓方一定的新建物業(yè)作為轉讓對價(jià)的情形，即收購對價(jià)=貨幣對價(jià)+項目建成后的物業(yè)補償，此時(shí)受讓方須評估給與轉讓方物業(yè)補償的難度。轉讓方能夠在城市項目?jì)全@取建成后的物業(yè)，無(wú)非是兩種方式：

第一種方式，轉讓方通過(guò)其關(guān)聯(lián)方收購了項目?jì)鹊臒o(wú)證物業(yè)，同時(shí)上述關(guān)聯(lián)方取得無(wú)證物業(yè)獲得了村委、街道認可的權屬確認，也即將無(wú)證物業(yè)確權至轉讓方的關(guān)聯(lián)方名下。其后，項目公司與轉讓方的關(guān)聯(lián)方簽署拆賠協(xié)議，以回遷房的方式讓轉讓方的關(guān)聯(lián)方取得建成后的物業(yè)補償。因回遷涉及的稅費較低且回遷物業(yè)能納入項目公司的成本，故該方式常作為物業(yè)補償的首選。如前所述，該方式須注意轉讓方后續有無(wú)足夠的資金實(shí)現收購或村委是否愿意配合無(wú)證物業(yè)的權屬確權。

第二種方式，項目公司將建成后的部分物業(yè)無(wú)償過(guò)戶(hù)至轉讓方或其指定第三方名下（此方式還須考慮深圳的限售政策），其中過(guò)戶(hù)所產(chǎn)生的稅費由項目公司承擔，不過(guò)該補償物業(yè)不能像拆賠對價(jià)一樣納入項目公司的成本。開(kāi)發(fā)商如采用“貨幣對價(jià)+項目建成后的物業(yè)補償”的方式進(jìn)行收購，須考慮轉讓方在簽署收購合同時(shí)在項目?jì)仁欠裼幸咽召彽臒o(wú)證或違建物業(yè)。如有，則以回遷方式實(shí)現“項目建成后的物業(yè)補償”更為經(jīng)濟，否則開(kāi)發(fā)商在收購階段的投資測算須考慮如果后續轉讓方收購無(wú)證物業(yè)失敗，則需評估開(kāi)發(fā)商/受讓方多付的無(wú)償過(guò)戶(hù)物業(yè)稅費以及補償物業(yè)未能納入項目公司成本的影響。

深圳城市更新項目常見(jiàn)的重要節點(diǎn)包括更新項目的立項、專(zhuān)項規劃的獲批、集體資產(chǎn)管理部門(mén)的備案、拆遷率100%、實(shí)施主體的確認，該等節點(diǎn)一般也作為開(kāi)發(fā)商支付收購對價(jià)的前提條件。同時(shí)，一般收購合同也會(huì )約定如轉讓方逾期未完成某個(gè)重大節點(diǎn)，則受讓方有權解約。需注意的是，前幾年很多外來(lái)的百強房企都遲遲怠于向轉讓方主張解約權，最終導致了解約權的喪失。根據《民法典》的規定，法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿(mǎn)當事人不行使的，該權利消滅。法律沒(méi)有規定或者當事人沒(méi)有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使，或者經(jīng)對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。

一般而言，收購合同較少會(huì )約定解除權行使期限。因此，如違約方已催告的情況下，受讓方應在催告的期限內行使解除權。否則，在解除事由之日起一年內應行使。

我們經(jīng)常遇到一些哭笑不得的事情，比如開(kāi)發(fā)商找我們要前融資金，項目的可研和投資測算發(fā)過(guò)來(lái)一看，發(fā)現他們對深圳城市更新項目的概念基本都停留在框架上，對地價(jià)、容積率、貢獻率等根本無(wú)法深入掌握，所以經(jīng)常都是反著(zhù)過(guò)來(lái)，我們做前融業(yè)務(wù)的時(shí)候先要教這些外地來(lái)深的開(kāi)發(fā)商怎么研判項目、怎么做投資測算。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，投資測算的基礎是在滿(mǎn)足特定的規劃指標的場(chǎng)景下，是否能取得符合受讓方預期的稅后利潤。很多外來(lái)房企對于深圳的開(kāi)發(fā)報建情況不熟悉，導致對能獲得多少規劃指標沒(méi)有把握，甚至對規劃審批時(shí)間都沒(méi)有預期，因此前融業(yè)務(wù)溝通過(guò)程中提供給我們參考的投資測算表存在很大的水分。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，一個(gè)住宅類(lèi)的城市更新項目，開(kāi)發(fā)商申請前融時(shí)住宅的容積率按照7.5以上進(jìn)行測算，而一般情況下深圳住宅的容積率平均只在6左右，如按照7.5的容積率測算，那么測算結果肯定會(huì )非?！笆д妗?。我們認為，外來(lái)的房企如礙于在深圳沒(méi)有資源，無(wú)法像本地企業(yè)一樣爭取到更有利的規劃指標，則最好按最保守的情況進(jìn)行測算。深圳規劃的最重要準則為《深圳市城市規劃標準與準則》，外來(lái)房企在拿地前，應熟悉《深圳市城市規劃標準與準則》中對各類(lèi)用地的規劃要求標準，研判開(kāi)發(fā)報建的難度，如后續出現開(kāi)發(fā)報建上的障礙，則很難從項目上抽身。除此之外，房企加強內部管理，招聘熟悉深圳開(kāi)發(fā)報建的開(kāi)發(fā)管理人員亦尤為必要。

在深圳的工改項目中，需做土壤治理的情況非常常見(jiàn)，有些更新項目甚至因為這個(gè)問(wèn)題導致項目沒(méi)有利潤空間。關(guān)于項目用地的風(fēng)險中，另一個(gè)更為常見(jiàn)的情形就是地下埋藏物的問(wèn)題。事實(shí)上，非常多的外來(lái)百強房企在拿地或收購項目前，一般都不會(huì )去了解項目的地下埋藏物情況，由此導致后面才發(fā)現地下存在燃氣管道甚至發(fā)現有暗河的情況。由于移除地下埋藏物一般都需要花費較大的成本，因此開(kāi)發(fā)商經(jīng)常因為沒(méi)能在拿地前發(fā)現地下有埋藏物，導致未將該成本考慮在拿地測算中，并最終導致了投資測算的不精準。有鑒于此，我們建議開(kāi)發(fā)商在拿地或收購項目前先去政府相關(guān)部門(mén)了解項目的地下埋藏物情況。就深圳而言，地下埋藏物情況往往在區更新局、規自局、住建局等部門(mén)可以調取。同時(shí)，項目的地質(zhì)情況也會(huì )影響建安成本。故也建議開(kāi)發(fā)商盡量說(shuō)服轉讓方，以使收購方可以在拿地前對項目開(kāi)展詳勘工作。