債券民工 作者：債券民工
來(lái)源：債券民工（ID：panguowangok）
影響2020年信用債券市場(chǎng)的華晨集團違約事件迎來(lái)了新的一幕：2021年1月12日，上海證券交易所對華晨集團及有關(guān)責任人予以公開(kāi)譴責。上海證券交易所的這個(gè)處理結果并不意外，畢竟證監會(huì )已經(jīng)于2020年11月對華晨集團及相關(guān)中介機構采取有關(guān)措施，上交所對“17華汽05”的受托管理人招商證券采取了警示措施。
在上海證證券交易所公布的華晨集團四大違規事實(shí)中，最吸引債券民工關(guān)注的是第二條“未遵守募集說(shuō)明書(shū)承諾，未經(jīng)受托管理人同意即進(jìn)行資產(chǎn)轉讓及質(zhì)押”。
債券募集說(shuō)明書(shū)意味著(zhù)什么呢？首先需要明確的是，各類(lèi)信用債券監管機構對債券的備案或者注冊發(fā)行，不代表對債券的投資價(jià)值作出任何評價(jià)，也不表明對債券的投資風(fēng)險作出任何判斷。從本質(zhì)上看，募集說(shuō)明書(shū)本質(zhì)上代表著(zhù)發(fā)行人和投資者之間的合同，發(fā)行人保證募集說(shuō)明書(shū)陳述的事實(shí)真實(shí)、準確和完整并履行相應承諾，而投資者依據發(fā)行人的募集說(shuō)明書(shū)表述確認是否購買(mǎi)債券。募集說(shuō)明書(shū)成為了發(fā)行人和投資者之間最重要的權利義務(wù)關(guān)系法律文件。
債券民工查閱了一下華晨集團近期性的的債券募集說(shuō)明書(shū)，其中海通證券作為主承銷(xiāo)商的20華集01和中金公司作為主承銷(xiāo)商的19華集01在募集說(shuō)明書(shū)，在第五節增信機制、償債計劃及其他保障措施對華晨集團債券存續期中資產(chǎn)抵押事項進(jìn)行了明確規定（見(jiàn)下圖，以20華集01募書(shū)為例）。從募集說(shuō)明書(shū)的這部分內容分析，華晨集團直接違反了對投資者的承諾。
與此同時(shí)，19華集01和20華集01在募集說(shuō)明書(shū)的第十一節債券受托管理人中，同樣包含債券存續期資產(chǎn)抵押事宜。這意味著(zhù)，19華集01和20華集01的主承銷(xiāo)商和發(fā)行人簽署了《受托管理協(xié)議》，成為了約束華晨集團的正式法律文件，華晨集團也違反了和主承銷(xiāo)商之間的合同承諾。
事實(shí)上，《證券法》、《公司債券臨時(shí)報告信息披露格式指引》和《公司信用類(lèi)債券信息披露管理辦法》（以下統稱(chēng)為“監管法規”），對于債券存續期需要關(guān)注的重大臨時(shí)事項均作出了明確規定。但是不同債券主承銷(xiāo)商內部均有各自細化的管理規定。經(jīng)債券民工查詢(xún)，國開(kāi)證券作為主承銷(xiāo)商的18華汽01、18華汽02、18華汽03、18華汽債01、18華汽債02、19華汽債01、19華汽債02、19華汽01和19華汽02等多只債券，均為企業(yè)債券，募集說(shuō)明書(shū)中均未對存續期華晨集團資產(chǎn)抵質(zhì)押事項進(jìn)行明確規定。而國開(kāi)證券和中天國富證券作為主承銷(xiāo)商的17華汽01和17華汽02為公司債券，募集說(shuō)明書(shū)中也未對存續期華晨集團資產(chǎn)抵質(zhì)押事項進(jìn)行明確規定。
而且更重要的是，從上海證券交易所的公告中可以看出，監管規定的重大事項是債券存續期管理的最低要求，實(shí)際債券存續期督導過(guò)程中需要更加嚴格的關(guān)注發(fā)行人的財務(wù)情況和業(yè)務(wù)情況。比如與華晨事件中，負面信息是一次次單獨暴露的，單次對于發(fā)行人的影響并不大，但是累計之后的影響就變得非常重大了。
另外，受托管理人的存續期管理留痕非常之重要。風(fēng)險排查、信用風(fēng)險管理、資金狀況、兌付資金安排等均需要通過(guò)各種渠道進(jìn)行留痕，確保監管機構認定主承銷(xiāo)商已經(jīng)嚴格按照監管法規履行了存續期督導責任。
總之，信用債券發(fā)行的嚴監管時(shí)代真的是到來(lái)了。近期接連出現的債券盡調階段處罰和存續期管理階段處罰為債券主承銷(xiāo)商、承做人員、風(fēng)控人員敲響了警鐘，只要是募集說(shuō)明書(shū)中出現的表述，必須言之有據、必須確保發(fā)行人履行，不然出現問(wèn)題誰(shuí)也無(wú)法避免被追責。
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