北京中企華公司

債務(wù)重組和破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)回顧與展望

北京中企華公司債務(wù)重組/破產(chǎn)重整服務(wù)團隊

我們的發(fā)展歷程

《企業(yè)破產(chǎn)法》于2007年在我國頒布施行，中企華公司就開(kāi)始從事債務(wù)重組和破產(chǎn)重整相關(guān)的評估業(yè)務(wù)。剛開(kāi)始僅有比較少的法規依據，無(wú)實(shí)務(wù)經(jīng)驗可以參考，相關(guān)債務(wù)重組/破產(chǎn)重整制度還在發(fā)展過(guò)程中，所以起初這項業(yè)務(wù)并不被行業(yè)和社會(huì )所接受，多少總會(huì )存在避諱和懷疑。從事破產(chǎn)業(yè)務(wù)的人和事，在業(yè)內同仁們也曾自嘲式地叫破人做破事。

2018年8月，中企華公司債務(wù)重組/破產(chǎn)重整評估事業(yè)部成立，同時(shí)在公司內建立了覆蓋全國的評估業(yè)務(wù)管理體系。隨后，中企華公司成立債務(wù)重組/破產(chǎn)重整咨詢(xún)服務(wù)團隊，旨在為管理人，投資人和企業(yè)在債務(wù)重組/破產(chǎn)重整中提供專(zhuān)業(yè)的運營(yíng)咨詢(xún)、稅務(wù)咨詢(xún)、估值分析、投融資以及談判支持等服務(wù)?，F在債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)已經(jīng)成為律師、資產(chǎn)管理者、會(huì )計師，評估師等專(zhuān)業(yè)機構重要的業(yè)務(wù)組成部分。這一路走來(lái)是比較艱辛，目前破圈生態(tài)的良好運轉確實(shí)是來(lái)之不易。

正因為這一路親身走過(guò)來(lái)，作為經(jīng)歷者和見(jiàn)證者，中企華公司債務(wù)重組/破產(chǎn)重整團隊對債務(wù)重組/破產(chǎn)重整及其作用才有了深刻的認識。債務(wù)重組/破產(chǎn)重整是特定市場(chǎng)環(huán)境下的特殊的兼并重組，為暫時(shí)困難的企業(yè)增加一次恢復生機的機會(huì )，減少債權人的損失。從我們參與項目涉及的企業(yè)，特別是大型和特大型國有企業(yè)，由于它們在經(jīng)濟中占有舉足輕重的地位，甚至一些企業(yè)對行業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，加之其企業(yè)職工人數眾多，債務(wù)重組/破產(chǎn)重整的成功一方面可以維持企業(yè)重生，保證大量員工的就業(yè)機會(huì )，并維持小家庭和社會(huì )的穩定；另一方面債務(wù)重組/破產(chǎn)重整的成功也有效地支持國家淘汰落后產(chǎn)能，促進(jìn)國家產(chǎn)業(yè)升級和高質(zhì)量經(jīng)濟發(fā)展。

【2019年大事記】

現階段，債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

1.進(jìn)入債務(wù)重組/破產(chǎn)重整企業(yè)的行業(yè)類(lèi)型和企業(yè)性質(zhì)呈現多樣化特點(diǎn)。

從行業(yè)類(lèi)型看，重整企業(yè)過(guò)去多是以處在傳統行業(yè)的重資產(chǎn)企業(yè)為主。最近兩年更多出現了金融類(lèi)、房地產(chǎn)行業(yè)和消費品類(lèi)的企業(yè)。另外，企業(yè)性質(zhì)也更加多樣化。中企華公司債務(wù)重組/破產(chǎn)重整團隊最近兩年承接的項目包含了大型民營(yíng)企業(yè)，地方國企，中央企業(yè)、境內以及境外上市公司等眾多企業(yè)類(lèi)型。

2.學(xué)術(shù)與實(shí)務(wù)相結合的引領(lǐng)研究成果顯著(zhù)。

過(guò)往一年多，在中國破產(chǎn)法論壇的引領(lǐng)下，以當下熱點(diǎn)和重點(diǎn)話(huà)題為主題的破產(chǎn)法論壇，在各地開(kāi)展的如火如荼，比如山東破產(chǎn)法論壇 、西部破產(chǎn)法論壇、長(cháng)白破產(chǎn)法論壇 等等。同時(shí)，我們也參與發(fā)起了上海首屆“困境企業(yè)破產(chǎn)重整高峰論壇“和北京“第一屆困境企業(yè)拯救與特殊資產(chǎn)投資論壇”等。

同時(shí)，各地方管理人協(xié)會(huì )、債務(wù)重組/破產(chǎn)重整投資人以及法院等也就債務(wù)重組/破產(chǎn)重整的相關(guān)技術(shù)和實(shí)務(wù)開(kāi)展了培訓和研討。中企華公司破產(chǎn)重整服務(wù)團隊也被邀請為浙江省管理人協(xié)會(huì )進(jìn)行評估和稅務(wù)實(shí)務(wù)培訓，參加了“深圳困境資產(chǎn)解困及投資策略高級研修班”培訓，以及八桂破產(chǎn)重整研討會(huì )。

在這些高規格的論壇和分享中，債務(wù)重組/破產(chǎn)重整各領(lǐng)域學(xué)術(shù)專(zhuān)家和實(shí)務(wù)大咖可謂百家爭鳴，就重大議題、技術(shù)熱點(diǎn)以及海內外成功經(jīng)驗進(jìn)行分享和探討，共同促進(jìn)債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)的開(kāi)展，研究成果令人鼓舞。我們也從評估、稅務(wù)和運營(yíng)等角度結合實(shí)務(wù)經(jīng)驗進(jìn)行研究和分享，提出了“破產(chǎn)重整下高技術(shù)資產(chǎn)評估熱點(diǎn)”，“破產(chǎn)重整背景下評估三段論和稅務(wù)分析流程圖”，以及“稅收債權清償順序的境內外對比分析”，以及“破產(chǎn)重整背景下需要考量不同的價(jià)值類(lèi)型含義”，等等。

比如我們提出了“債務(wù)重組/破產(chǎn)重整，其實(shí)質(zhì)都是一種特定經(jīng)濟背景下的特別交易，而交易的基礎是“價(jià)值”，破產(chǎn)重整或清算的所有工作都圍繞“價(jià)值”展開(kāi)?！?/p>

比如我們提出了不同階段的估值作用：

“在破產(chǎn)程序正式啟動(dòng)前（預重整階段），估值的主要作用有二：1、（基于資產(chǎn)負債表）確定債務(wù)人是否已經(jīng)達到破產(chǎn)界限，并進(jìn)而明確債務(wù)人經(jīng)營(yíng)者可能的責任以及是否應當啟動(dòng)破產(chǎn)程序；2、確定是否通過(guò)法庭外重組將債務(wù)人財產(chǎn)整體出售。

在破產(chǎn)程序啟動(dòng)后，估值的主要作用體現在：1、是管理人制定重整計劃的主要依據；2、債權人、原股東了解重整企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值，理解重整計劃的主要參考依據；3、資產(chǎn)處置的主要依據。

在戰略投資者招募階段，估值的主要作用為：1、測算重整優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的持續經(jīng)營(yíng)價(jià)值，為管理人招募投資人提供價(jià)值支持；2、是戰略投資者間接了解擬整合資產(chǎn)價(jià)值的重要參考?！?/p>

3.債務(wù)重組/破產(chǎn)重整相關(guān)機制和法律法規日益完善。

債務(wù)重組/破產(chǎn)重整工作是一項綜合性的工作，不僅需要債務(wù)人、債權人、管理人和各專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構的合作與商討，也需要各級政府部門(mén)的指導和支持。我們也很高興地看到近一年多來(lái)，不僅越來(lái)越多的城市專(zhuān)門(mén)設立破產(chǎn)法庭，而且在全國范圍內更多的城市陸續推出府院聯(lián)動(dòng)工作機制，詳細列示了各級政府機關(guān)單位和法院之間的工作機構設置、工作職責、工作程序和議事規則等。

2020年4月10日，上海市人大常委會(huì )頒布《上海市優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例》，其中多項條款（如第43條，第69條，第70-72條）對涉及破產(chǎn)相關(guān)的管理人工作，府院聯(lián)動(dòng)機制和稅務(wù)處理等做了規定和描述。一方面有關(guān)破產(chǎn)工作的規定通過(guò)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例來(lái)頒布，體現了破產(chǎn)工作的開(kāi)展對營(yíng)商環(huán)境和經(jīng)濟發(fā)展的提升扮演越來(lái)越重要的角色；另一方面各級政府機關(guān)也日益關(guān)注府院聯(lián)動(dòng)工作機制，以更好的推進(jìn)困境企業(yè)重整工作的開(kāi)展。

另外，在債務(wù)重組/破產(chǎn)重整中的稅務(wù)處理上，現行稅法主要聚焦于健康且持續經(jīng)營(yíng)的正常納稅實(shí)體，無(wú)論在實(shí)體方面還是程序，都缺少對于陷入困境特殊納稅主體的關(guān)注。相對應的是專(zhuān)門(mén)針對稅務(wù)處理的聯(lián)動(dòng)工作機制也陸續頒發(fā)，為債務(wù)重組/破產(chǎn)重整稅務(wù)處理在程序性和實(shí)體性工作上提供了越來(lái)越有力的支持。如南通破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì )在2019年7月1日版發(fā)的《關(guān)于建立企業(yè)破產(chǎn)涉稅協(xié)調聯(lián)動(dòng)工作機制的意見(jiàn)（試行）》和《關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)涉稅問(wèn)題的處理方法（一）》，是由國家稅務(wù)總局南通市稅務(wù)局、江蘇省南通市中級人民法院和南通市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì )共同研討形成，旨在為進(jìn)一步規范破產(chǎn)企業(yè)涉稅問(wèn)題處理，積極、穩妥協(xié)調解決。

中企華公司破產(chǎn)重整咨詢(xún)服務(wù)團隊結合理論研究和實(shí)踐工作，總結提出了囊括破產(chǎn)重整前、中、后的“破產(chǎn)重整稅務(wù)分析全流程圖”，并在業(yè)內各論壇、培訓和實(shí)務(wù)工作中，與行業(yè)同仁進(jìn)行了分享和協(xié)助，得到了各方的肯定。

4.預重整在實(shí)務(wù)操作和機制建構層面成為發(fā)展趨勢。

預重整作為庭外重組模式，具有事先性、協(xié)商性、庭外性和銜接性等特點(diǎn)，并在破產(chǎn)重整工作中扮演著(zhù)越來(lái)越重要的作用。雖然我國破產(chǎn)法對預重整并無(wú)詳細規定，但各地頒布的有關(guān)破產(chǎn)制度建設管理工作的規章條例已經(jīng)越來(lái)越頻繁提及預重整機制的建立。比如上海市人大常委會(huì )頒布《上海市優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例》第70條規定：“本市推進(jìn)完善市場(chǎng)化、法治化的破產(chǎn)制度，支持人民法院探索建立重整識別、預重整等破產(chǎn)拯救機制，探索破產(chǎn)案件繁簡(jiǎn)分流……?！?/p>

預重整和庭內重整的有效銜接，使之發(fā)揮各自的優(yōu)點(diǎn)，已經(jīng)成為破產(chǎn)重整實(shí)務(wù)中重要的組成部分。結合預重整的優(yōu)勢和特點(diǎn)，我們已經(jīng)研發(fā)和設計出一套行之有效的工作流程管理和質(zhì)量管理機制，從而更好地開(kāi)展債務(wù)重組/破產(chǎn)重整相關(guān)的估值和咨詢(xún)服務(wù)，以助力預重整階段重整方案的制定和落地。

5.債務(wù)重組/破產(chǎn)重整越來(lái)越需要復合型專(zhuān)業(yè)人才參與。

債務(wù)重組/破產(chǎn)重整案件通常需要管理人、審計、評估、稅務(wù)、企業(yè)咨詢(xún)、券商等眾多專(zhuān)業(yè)機構參與，對從業(yè)人員綜合性要求越來(lái)越高：一方面不僅技術(shù)層面要求各專(zhuān)業(yè)機構從業(yè)人員需要就法律、會(huì )計、評估、稅務(wù)、運營(yíng)和行業(yè)知識均有一定了解，以更有效和全面地進(jìn)行專(zhuān)業(yè)協(xié)作；另一方面也需要專(zhuān)業(yè)人員有較高的綜合素質(zhì)和溝通能力，同法院、政府、債務(wù)人、債權人、職工、股東等進(jìn)行溝通和合作。

在中國通用技術(shù)集團投資重組大連機床集團案例中，我們債務(wù)重組/破產(chǎn)重整團隊有著(zhù)特別深的感觸。作為中國通用技術(shù)集團的投資技術(shù)顧問(wèn)，中企華債務(wù)重組/破產(chǎn)重整團隊在評估、稅務(wù)和運營(yíng)等方面開(kāi)展盡職調查，制定了全面而精準的工作方案，一方面從評估角度進(jìn)行了不同價(jià)值類(lèi)型的估值分析，另一方面從稅務(wù)和運營(yíng)咨詢(xún)等各方面進(jìn)行重整方案的分析，給出了專(zhuān)業(yè)的判斷和建議，從而協(xié)助投資者正確解讀大連機床的核心價(jià)值，保證了在整個(gè)收購過(guò)程大連機床價(jià)值得到投資者認可。綜合性人才的參與和多角度的工作協(xié)同，也得到投資者團隊、管理人和各專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構的肯定。

6.債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)吸引力日益增加。

我們很高興地看到近幾年債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展，吸引了越來(lái)越多的專(zhuān)業(yè)機構和人員進(jìn)入這片市場(chǎng)，也對企業(yè)拯救事業(yè)貢獻更多的人才和資源?；趥鶆?wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)本身的特性和對經(jīng)濟發(fā)展的重要性，良好的生態(tài)圈和合格合適的專(zhuān)業(yè)從業(yè)機構和人員，將直接關(guān)系到困境企業(yè)的挽救和重生，關(guān)系到企業(yè)背后的無(wú)數職工就業(yè)和當地社會(huì )穩定。因此，在債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)吸引更多參與者進(jìn)入并貢獻力量的同時(shí)，也需要良好的生態(tài)圈管理機制，培育和監督市場(chǎng)的良性和持久發(fā)展，以助力企業(yè)盤(pán)活優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和健康成長(cháng)，從而促進(jìn)經(jīng)濟社會(huì )穩定和產(chǎn)業(yè)升級的實(shí)現。

對債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)的展望

在經(jīng)濟運行處在下行周期和本次疫情的大背景下，企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理上必然承受更大的壓力和挑戰。債務(wù)重組/破產(chǎn)重整在未來(lái)幾年對困境企業(yè)挽救和促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展和社會(huì )穩定，將扮演越來(lái)越重要的角色。中企華公司債務(wù)重組/破產(chǎn)重整服務(wù)團隊將繼續培養綜合型人才，提供一體多樣化的服務(wù)，并在積極推進(jìn)債務(wù)重組/破產(chǎn)重整生態(tài)圈建設上貢獻自己的力量。

人才是發(fā)展的第一生產(chǎn)力，從學(xué)術(shù)研究和制度建設上，在持續培養綜合型人才的同時(shí)，我們將結合自身豐富的國內外實(shí)務(wù)經(jīng)驗，進(jìn)行研究并和同仁進(jìn)行交流分享。同時(shí)，我們也將一如既往地同業(yè)界的各位學(xué)者、專(zhuān)家和專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構，共同做好有關(guān)債務(wù)重組/破產(chǎn)重整各項論壇和研討會(huì )的舉辦工作，匯聚各方人才，共同推進(jìn)我國債務(wù)重組/破產(chǎn)重整等相關(guān)制度的發(fā)展和完善。

我正在積極推進(jìn)包含資產(chǎn)評估、稅務(wù)、投融資、企業(yè)咨詢(xún)等一體多樣化的專(zhuān)業(yè)服務(wù)。我們希望與各方參與者共同挖掘企業(yè)價(jià)值、共同推進(jìn)債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)的開(kāi)展，從而為企業(yè)自救和經(jīng)濟發(fā)展提供一份力量。

債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)生態(tài)圈的健康運行，是各方有效協(xié)作，更好助力企業(yè)自救和經(jīng)濟發(fā)展的保障。我們愿與管理人等參與方，共同努力營(yíng)造和維護債務(wù)重組/破產(chǎn)重整生態(tài)圈的良好氛圍，促進(jìn)債務(wù)重組/破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)的良性發(fā)展。