交易實(shí)踐中，并購方通常會(huì )在合同文本中設置目標公司經(jīng)營(yíng)管理權交割的條款，如印章、證照、合同文本、財務(wù)賬簿等的移交，但上述經(jīng)營(yíng)資料的移交并不能完全等同于目標公司管理權的交割，在一定程度上，公司的經(jīng)營(yíng)管理的移交核心在于人員管理的移交。

以下，通過(guò)兩則并購案例簡(jiǎn)單闡述公司經(jīng)營(yíng)管理移交的方式及重要作用。

通過(guò)以上案例可見(jiàn)，在經(jīng)營(yíng)管理權移交模式上，會(huì )有漸進(jìn)式移交（案例二）與激進(jìn)式移交（案例一）兩種移交模式。漸進(jìn)式移交，意即通過(guò)對目標公司經(jīng)營(yíng)管理權的逐步移交過(guò)渡，實(shí)現有序、穩妥的移交；激進(jìn)式移交，是指在并購交易完成后以徹底、果斷的措施完成管理權的移交，實(shí)現快速、高效的移交。通常目標公司為重資產(chǎn)型企業(yè)或并購交易核心目的在于獲取核心資產(chǎn)類(lèi)交易中，對目標公司的移交宜采用激進(jìn)式移交；而對于目標公司為輕資產(chǎn)型企業(yè)，特別是目標公司的主營(yíng)范圍以技術(shù)研究、設計開(kāi)發(fā)等以技術(shù)、專(zhuān)業(yè)人才為依托的公司，則更宜于采用漸進(jìn)式移交。

激進(jìn)式移交模式在實(shí)務(wù)操作方面難度較低，通過(guò)目標公司經(jīng)營(yíng)管理人員的整體變更為手段，以目標公司經(jīng)營(yíng)資料、管理文件的移交為核心，以《移交備忘錄》等文件為記錄載體，即可完成目標公司的整體移交。

漸進(jìn)式移交模式的設計及落地的操作難度較大，需結合目標公司高級管理人員的管理能力、業(yè)務(wù)貢獻程度、與原股東的依附性等進(jìn)行合理的崗位調整及權限設置。在此移交模式下，可注重以下環(huán)節：

1. 在進(jìn)行目標公司盡職調查過(guò)程中，應重點(diǎn)關(guān)注目標公司現有經(jīng)營(yíng)管理層及技術(shù)研發(fā)人員對目標公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的影響程度，包括知識產(chǎn)權的歸屬問(wèn)題、技術(shù)研發(fā)頻次及需求度、員工的招聘方式、主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展對市場(chǎng)開(kāi)拓人員的依附程度等等，以全面評估目標公司移交模式的方案設計。

2. 在與交易方簽署交易文件同時(shí)，需由待保留的目標公司核心管理層及技術(shù)研發(fā)人員簽署《任職期限承諾》、《競業(yè)禁止承諾》、《保密承諾》等配套法律文件，以通過(guò)承諾的約束方式，保證核心人員的穩定性及對公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響。

3. 并購交易完成后，及時(shí)根據原有管理層人員的整體評估進(jìn)行目標公司董事會(huì )、監事會(huì )、總經(jīng)理、財務(wù)負責人等核心崗位的人員架構、職責范圍、審議權限等方面進(jìn)行調整，可選擇在既保持原有經(jīng)營(yíng)管理順暢延續的同時(shí)，實(shí)現對目標公司重大決策事項的有效管理。

4. 如目標公司主營(yíng)業(yè)務(wù)對核心管理人員、技術(shù)研發(fā)人員的依附性較高，也可在并購交易完成后，根據目標公司的經(jīng)營(yíng)狀況考慮員工股權激勵，通過(guò)有效的股權激勵模式，賦能于公司原有員工，將既往對管理層的監督管理轉變?yōu)楹献鞴糙A(yíng)。

目標公司的移交關(guān)乎并購交易最終目的能否順利落地，漸進(jìn)式移交與激進(jìn)式移交并非相互排斥，也無(wú)明顯的優(yōu)劣差異，更多的需要依據交易目的及目標公司實(shí)際進(jìn)行有效的選擇適用。