投拓江湖 作者：投拓江湖
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股權轉讓價(jià)款，不同于土地款直接支付，其存在溢價(jià)和分筆支付的情形。為了幫助大家更好理解，這個(gè)問(wèn)題前，先來(lái)講一個(gè)故事：
小王和小李萌生了去擺地攤的想法。于是兩人出錢(qián)出力，搞起了一個(gè)特色燒烤攤，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后發(fā)現效果還不錯。兩人遂決定投資60萬(wàn)（一人30萬(wàn)，各占50%股份），用于鋪面承租，裝修和相關(guān)器材購買(mǎi)，成立一個(gè)燒烤店，告別地攤階段開(kāi)始正式經(jīng)營(yíng)。這60萬(wàn)，我們姑且認定為公司的注冊資本金吧。
一年后，這個(gè)燒烤店鋪效益還不錯，不僅收回了全部的60萬(wàn)投資，還有25萬(wàn)的利潤。在經(jīng)歷了生意成功后，兩人準備擴大經(jīng)營(yíng)，開(kāi)一家分店，意欲引進(jìn)第三方投資。小明在考察后，發(fā)現這個(gè)生意很有投資的價(jià)值，就想跟小王和小李一樣，直接投資30萬(wàn)，然后三人各占三分之一的股份。
那么問(wèn)題來(lái)了，小王和小李覺(jué)得這個(gè)生意不是這樣談的，燒烤店現在這么賺錢(qián)，也有了一定的品牌，還是按原來(lái)的價(jià)值投30萬(wàn)，肯定是虧了。明眼人都明白這個(gè)道理，更別說(shuō)做了這么多年生意的小王和小李。
于是，談到最后，小明需要出資60萬(wàn)，才能獲得燒烤店三分之一的股份，與小王和小李同股同權。
那么，到了最后，這個(gè)燒烤連鎖店的實(shí)收資本是：小王的30萬(wàn)+小李的30萬(wàn)+小明的30萬(wàn)（另外30萬(wàn)是溢價(jià)）=90萬(wàn)。其中小明的60萬(wàn)，是屬于溢價(jià)增資的情況，30萬(wàn)是溢價(jià)，另外的30萬(wàn)是實(shí)收資本。但實(shí)際上，按照小明的出價(jià)邏輯，這個(gè)燒烤連鎖店的實(shí)際估值，已經(jīng)漲到了180萬(wàn)。
小明要跟小王和小李合作，這60萬(wàn)的資金怎么支付，成了重中之重。如果是個(gè)人做生意，這個(gè)錢(qián)直接就付給個(gè)人，小王和小李平分這60萬(wàn)。但是從公司的層面講，這件事就不是直接給錢(qián)那么簡(jiǎn)單了。
按照上述案例，我們把燒烤店比作某收并購項目，那60萬(wàn)就是公司的注冊資金，現在公司下面的土地升值了，實(shí)際價(jià)值180萬(wàn)。60萬(wàn)注冊資金實(shí)繳的，全部是是以前拿地花出去的有票成本。180萬(wàn)減去60萬(wàn)，粗糙點(diǎn)理解（因為這個(gè)還不能劃等號），從理論上講，都算是無(wú)票溢價(jià)了。
假設小明有兩種想法，一種是收購全部股權，另一種是收購部分股權，分別的支付路徑是：
收購部分股權模式下：
就以上面小明準備入伙，占三分之一股權為例，實(shí)際操作中可以分為兩種思路。
一是小明直接從小王和小李手中各收購六分之一股權，總計支付30萬(wàn)的對價(jià)，另外30萬(wàn)作為溢價(jià)，也支付給小王和小李。
第二種是小明和小王、小李商量好，對項目公司進(jìn)行同步增資，小明投資的60萬(wàn)，全部實(shí)繳給項目公司，然后獲得三分之一股權，此時(shí)公司的注冊資金就變?yōu)榱?80萬(wàn)。但是這種思路就有一個(gè)問(wèn)題，小明給的錢(qián)，全部變成了公司的實(shí)收資本，理論上小王和小李拿不到現金，但可以通過(guò)其他操作把這筆錢(qián)給到小王和小李名下。
收購全部股權模式下：
交易總對價(jià)是180萬(wàn)，但是實(shí)際有票成本是60萬(wàn)，120萬(wàn)都是溢價(jià)。因此從概念拆分上講，交易對價(jià)會(huì )分成兩部分，一部分是股權轉讓對價(jià)款60萬(wàn)，一部分是120萬(wàn)的溢價(jià)款支付。60萬(wàn)股權轉讓款，是直接從原來(lái)的項目公司股東手里購買(mǎi)股權；120萬(wàn)的溢價(jià)是直接支付給股東，作為額外的溢價(jià)，這部分溢價(jià)是無(wú)票成本。這種模式下，全部資金都是在股東層面交易，沒(méi)到公司賬戶(hù)。
還有一種思路，可以是小王和小李，直接對項目公司增資，把公司的注冊資本金增加到180萬(wàn)，然后小明直接用180萬(wàn)購買(mǎi)小王和小李手中的股權。但是很少有公司這樣做，因為做這一步?jīng)]有實(shí)際的意義，除非公司股東覺(jué)得有必要必須增加注冊資本金，或者用這部分增資用于購置土地或者其他資產(chǎn)。
無(wú)論是直接收購股權，還是增資，從稅負的角度講，沒(méi)有實(shí)質(zhì)的差異。該交的所得稅，一分都跑不掉，至于選擇哪種模式，是看交易雙方的權衡，看哪種更適合。
除此之外，還有一個(gè)公司負債的問(wèn)題需要解決。一般來(lái)講，房地產(chǎn)的項目公司都有負債，要么是土地抵押融資，要么是其他未付賬款。通常來(lái)講，是收購方，也就是上面案例中的小明，借款給項目公司，由項目公司去處理完債務(wù)問(wèn)題?？梢岳斫鉃?，原來(lái)小王和小李的借給項目公司的債權，置換為了小王對項目公司的債權。當然，這個(gè)債權的置換過(guò)程中，小王和小李是要對小明提供一些擔保措施的。
至于為什么是小明先借錢(qián)給項目公司，把債權置換和解決債務(wù)問(wèn)題，這是為了考慮降低稅負。如果是直接支付對價(jià)款，那么這180萬(wàn)里面，是包含了項目公司對外負債的，這部分負債實(shí)際上是可以不交稅的。如果先解決債務(wù)問(wèn)題，做成了股東借款，那么剩下支付的交易對價(jià)就會(huì )減少，最終小王和小李實(shí)得的可能就遠低于180萬(wàn)，也不用按180萬(wàn)交所得稅了。
但是為了保證小明借的這筆錢(qián)，是實(shí)實(shí)在在用于解決債務(wù)，而不是資金被挪作他用，資金支付前會(huì )先股權質(zhì)押，或者提前過(guò)股并且完成工商登記，并且要分多個(gè)節點(diǎn)付，這樣才能最大限度保證小明支付資金的安全。
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