隨著(zhù)近年來(lái)企業(yè)管理的日漸成熟、高科技產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展、法律法規的日漸完善以及社會(huì )輿論環(huán)境的日漸透明，企業(yè)的合規風(fēng)險問(wèn)題日漸暴露，從二十世紀初全球特大行賄案西門(mén)子“賄賂門(mén)”，再到近年康美藥業(yè)的財務(wù)造假、何志平的行賄案、小鵬汽車(chē)信息采集違規；從最初的多見(jiàn)于職務(wù)合規領(lǐng)域，再發(fā)展到近年最新的數據安全領(lǐng)域，合規管理已經(jīng)成為各大企業(yè)越來(lái)越重視的關(guān)鍵內容。

2021年11月01日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設的意見(jiàn)》，重申著(zhù)力健全合規管理體系，要求推動(dòng)合規要求向各級子企業(yè)延伸，加大基層單位特別是涉外機構合規管理力度，到2025年中央企業(yè)基本建立全面覆蓋、有效運行的合規管理體系。2021年12月08日，最高人民檢察院繼2021年06月03日發(fā)布《企業(yè)合規改革試點(diǎn)典型案例》之后，發(fā)布了關(guān)于印發(fā)《企業(yè)合規典型案例（第二批）》的通知，對于上海J公司、朱某某假冒注冊商標案等6件適用第三方監督評估機制案例作為第二批企業(yè)合規典型案例進(jìn)行重點(diǎn)指引說(shuō)明，旨在進(jìn)一步加強企業(yè)合規改革試點(diǎn)工作?？梢?jiàn)，企業(yè)合規管理目前已經(jīng)引起中央層面較高重視，企業(yè)合規管理體系的構建之急迫，2022年注定將會(huì )是中國企業(yè)合規管理快速發(fā)展的一年。

一、企業(yè)合規管理之初見(jiàn)

合規理念最初是通過(guò)三資企業(yè)引進(jìn)中國，最早適用于銀行等金融機構的審計合規管理工作中，原中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )早于2006年發(fā)布了《商業(yè)銀行合規風(fēng)險管理指引》。企業(yè)合規理念近五年才普遍顯見(jiàn)于各類(lèi)法律法規和制度文件中，目前主要有《中央企業(yè)合規管理指引（試行）》《合規管理體系指南》《企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)合規管理指引》等。

所謂企業(yè)合規，是指企業(yè)及其員工的經(jīng)營(yíng)管理行為符合法律法規、監管規定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。企業(yè)的合規風(fēng)險主要是指企業(yè)及其員工因不合規行為，引發(fā)法律責任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽(yù)損失以及其他負面影響的可能性。由此，企業(yè)合規風(fēng)險的外延原則上要寬于企業(yè)法律風(fēng)險。企業(yè)法律風(fēng)險是企業(yè)防控風(fēng)險的最低標準、是強制標準，合法保證的是企業(yè)自身不會(huì )被追究法律責任，而企業(yè)合規不僅是合法，還要符合監管規定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。

所以，企業(yè)合規管理是一個(gè)獨立的機制，企業(yè)應當通過(guò)設立獨立的部門(mén)，負責識別、評估、提供咨詢(xún)、檢查、監控和報告企業(yè)的合規風(fēng)險。從企業(yè)角度出發(fā)，要加強企業(yè)合規管理，應當以有效防控合規風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營(yíng)管理行為為對象，開(kāi)展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規審查、風(fēng)險應對、責任追究、考核評價(jià)、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動(dòng)。

對于企業(yè)來(lái)講，加強企業(yè)合規管理，對于促進(jìn)企業(yè)合規經(jīng)營(yíng)意義重大。企業(yè)合規管理雖然不能直接為企業(yè)創(chuàng )造利潤、增加收益，但能夠通過(guò)一系列合規管理活動(dòng)有效降低企業(yè)內部管理成本、提升企業(yè)信譽(yù)和品牌、提高產(chǎn)品和服務(wù)的市場(chǎng)占有率、確保企業(yè)成員的履職安全，對于企業(yè)改善企業(yè)內部制度和流程、優(yōu)化企業(yè)組織管理、增強業(yè)務(wù)營(yíng)銷(xiāo)能力和拓展品牌知名度等方面能起到極大的推動(dòng)作用。

目前我國企業(yè)合規管理仍處于起步階段，還存在諸多不足和尚待完善的方面。究其根本，企業(yè)合規管理雖然在形式上有了一定法律法規支撐，但缺乏對于企業(yè)合規管理制度化和體系化建設方面的進(jìn)一步深化和完善，同時(shí)企業(yè)員工還沒(méi)有形成共同的合規文化認同。企業(yè)合規管理制度的可操作性、專(zhuān)業(yè)性、針對性以及體系的完備性上有待提高；企業(yè)合規管理組織的權利界定、責任分配、協(xié)同聯(lián)動(dòng)有待完善；合規風(fēng)險控制過(guò)度依賴(lài)業(yè)務(wù)辦理的事中過(guò)程控制，事前、事后控制明顯不足，企業(yè)合規管理手段有待全流程提升；合規管理運行中資源保障不足，制約工作的有效開(kāi)展。

二、企業(yè)合規管理之體系建設

為了更好的實(shí)現合規管理的目標，結合企業(yè)合規管理的PDCA理念，企業(yè)首先應當制定合規計劃，以此構建合規管理體系并不斷完善，防范企業(yè)合規風(fēng)險。企業(yè)應當在對其所面臨的合規風(fēng)險進(jìn)行識別、分析和評價(jià)的基礎之上，建立并改進(jìn)合規管理流程，從而達到對風(fēng)險的有效應對和管控。當然建立有效的合規管理體系并不能完全杜絕合規風(fēng)險的發(fā)生，但能在一定程度上大大降低合規風(fēng)險事件發(fā)生的可能性。

根據2017年02月07日中國標準化研究院關(guān)于對《合規管理體系指南》國家標準征求意見(jiàn)的函，合規管理體系的流程圖標準如下圖所示，由此我們可以清晰地看到，合規管理體系的建設主要涉及合規管理制度體系、合規管理組織體系、合規管理運行體系。接下來(lái)我們主要從此三方面進(jìn)行重點(diǎn)說(shuō)明：

摘自：《合規管理體系指南》

第一，企業(yè)合規管理制度體系建設的重點(diǎn)在于通過(guò)梳理和分析企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，識別企業(yè)的合規風(fēng)險范圍，以此明確企業(yè)的合規管理義務(wù)。

首先，企業(yè)合規管理制度體系建設的首要任務(wù)在于建立內外法規管理機制，即收集整理內外部法律法規，結合企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展中已經(jīng)或者可能出現的合規風(fēng)險，建立統一完善的制度體系，所有的合規制度和作業(yè)流程以此為執行基礎。

其次，要建立內外法規變化的動(dòng)態(tài)響應機制，及時(shí)評估內外法規變化后對企業(yè)的影響，并調整相應的合規點(diǎn)、風(fēng)險評估和控制措施。當外部監管機構發(fā)布新的監管指引或通知時(shí)，評估新法規對企業(yè)內部規章、作業(yè)流程、控制措施、人員組織、信息系統的影響；當內部制度發(fā)生變化或業(yè)務(wù)部門(mén)制定新的內部制度時(shí)，要對新內規組織評議，重點(diǎn)了解內部規定的合規性，是否同監管機構要求一致。

最后，建立企業(yè)合規文件版本庫，保證規章制度的唯一性、適應性，保證在企業(yè)使用的作業(yè)指導、管理辦法的一致性。

第二，企業(yè)合規管理組織體系建設的重點(diǎn)在于通過(guò)增加或完善企業(yè)合規管理機構，明確機構的權利和義務(wù)，以此持續完善合規管理工作機制。

加強企業(yè)合規管理的支撐在于增加或完善企業(yè)合規管理機構，此處的機構需要從上而下條線(xiàn)設立，完善并明確黨委會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層、合規委員會(huì )、合規管理負責人、合規管理牽頭部門(mén)、業(yè)務(wù)部門(mén)、監察、審計、法律、內控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等相關(guān)部門(mén)在職權范圍內履行合規管理職責。同時(shí)重點(diǎn)強化管理人員、重要風(fēng)險崗位人員等重點(diǎn)關(guān)注人員的合規風(fēng)險意識。

與此同時(shí)，持續完善企業(yè)合規管理工作機制是加強企業(yè)合規管理的有效措施。首先，健全企業(yè)主要負責人領(lǐng)導、總法律顧問(wèn)牽頭、法務(wù)管理機構歸口、相關(guān)部門(mén)協(xié)同聯(lián)動(dòng)的合規管理體系。發(fā)揮法務(wù)管理機構統籌協(xié)調、組織推動(dòng)、督促落實(shí)作用，加強合規制度建設，開(kāi)展合規審查與考核，保障體系有效運行。同時(shí)強化業(yè)務(wù)部門(mén)、經(jīng)營(yíng)單位和項目一線(xiàn)主體責任，通過(guò)設置兼職合規管理員、將合規要求嵌入崗位職責和業(yè)務(wù)流程、抓好重點(diǎn)領(lǐng)域合規管理等措施，有效防范、及時(shí)處置合規風(fēng)險。探索構建法律、合規、內控、風(fēng)險管理協(xié)同運作機制，加強統籌協(xié)調，提高管理效能。

第三，企業(yè)合規管理運行體系建設的重點(diǎn)在于通過(guò)設立風(fēng)險識別預警機制、合規監督評估機制和合規風(fēng)險報告機制，培育企業(yè)合規文化，以此保障合規運行的長(cháng)久有效。

企業(yè)合規管理運行體系建設主要立足于執行層面。通過(guò)識別合規風(fēng)險范圍、策劃風(fēng)險防控計劃、實(shí)施風(fēng)險管控措施和設置調查反饋通道等手段更好的執行企業(yè)合規管理制度；根據企業(yè)合規管理運行中出現的問(wèn)題，及時(shí)設立并動(dòng)態(tài)更新風(fēng)險識別預警機制、合規監督評估機制和合規風(fēng)險報告機制等相關(guān)機制，確保組織的有效運行。

其次，加強企業(yè)合規管理考核評價(jià)，對于查找可能存在的問(wèn)題、后續合規管理體系的改進(jìn)具有重要意義。把企業(yè)合規經(jīng)營(yíng)管理情況納入對各部門(mén)、所屬企業(yè)負責人以及所屬單位和員工的年度綜合考核，并將結果作為部門(mén)評價(jià)、員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據。

同時(shí)，積極培育企業(yè)合規文化，通過(guò)企業(yè)合規培訓等方式，積極宣傳法治思想，強化企業(yè)員工安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，不斷樹(shù)立企業(yè)依法合規、守法誠信的價(jià)值觀(guān)。

企業(yè)合規管理建設任重道遠，企業(yè)合規管理體系的建設只是邁出的第一步。建設機制夯實(shí)基礎，再逐步完善優(yōu)化，將有利于我國企業(yè)在合規經(jīng)營(yíng)的基礎上平穩、可持續發(fā)展。