債券民工 作者：債券民工在路上
根據新《證券法》第七十九的明確要求，債券發(fā)行人需要在4月30日之前披露年報報。除非有明確的延期理由和延期事項，年度報告披露是不能延期的。因為2022年4月30日為非工作日，因此理論上最后披露2021年年報的時(shí)間是4月29日。
但是，債券民工發(fā)現，有多家企業(yè)在2022年4月29日披露了更換會(huì )計師事務(wù)所的公告?。?！也就是說(shuō)，在4月底這些發(fā)行人才確定要更換會(huì )計事務(wù)所。從2022年1月1日到4月30日，有4個(gè)月的時(shí)間去溝通2021年審計問(wèn)題，那430之前是一直沒(méi)有進(jìn)行審計還是其他原因呢？這個(gè)更換審機構的時(shí)間也太神奇了，讓人直呼特別。而且根據之前披露年報的經(jīng)驗，部分發(fā)行人甚至會(huì )在5月披露更換會(huì )計師事務(wù)所的公告，更是讓人感覺(jué)神奇。
更為神奇的是，某家發(fā)行人在4月29日同日披露了更換會(huì )計師事務(wù)和2021年年報，兩個(gè)事項直接在同一天實(shí)現了。從現有的監管規則來(lái)看，這種操作涉嫌違規。根據《上海證券交易所公司債券自律監管規則適用指引第1號——公司債券持續信息披露的通知》的要求，發(fā)行人應于解除原聘請關(guān)系和與新任機構簽訂協(xié)議之日起兩個(gè)交易日內披露變更財務(wù)報告審計機構。也就是說(shuō)，在和新聘任會(huì )計師事務(wù)所簽訂合同之后就需要披露公告，而只有簽訂了合同才能開(kāi)展正式的審計工作。因此，在同一天披露兩個(gè)公告，已經(jīng)違法了自律監管規則的要求。
每年的430年度報告披露對于債券發(fā)行人和各個(gè)中介機構來(lái)說(shuō)，都是一場(chǎng)大考。上市公司或者債券發(fā)行人，除非有極其特殊的事情或者理由，都需要按時(shí)披露年度報告。根據新《證券法》的要求和相關(guān)監管規則，發(fā)行人是年報披露的第一責任人，主承銷(xiāo)商需要督促發(fā)行人按時(shí)披露年報，履行存續期受托管理責任。在披露年報最后一天公告更換會(huì )計師事務(wù)所，實(shí)際上很可能意味著(zhù)年報的必然延期披露。這種操作，很有可能會(huì )受到監管機構的關(guān)注。
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