西政資本 作者：西政資本
來(lái)源：西政資本（ID:xizheng_ziben)
筆者按：
2021年 12 月 31 日，央行發(fā)布了《地方金融監督管理條例（草案征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《條例》”），征求意見(jiàn)稿中第九條規定“本條例所稱(chēng)地方金融組織，是指依法設立的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場(chǎng)、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司以及法律、行政法規和國務(wù)院授權省級人民政府監督管理的從事地方金融業(yè)務(wù)的其他機構”，第十一條規定“地方金融組織應當堅持服務(wù)本地原則，在地方金融監督管理部門(mén)批準的區域范圍內經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，原則上不得跨省級行政區域開(kāi)展業(yè)務(wù)。地方金融組織跨省開(kāi)展業(yè)務(wù)的規則由國務(wù)院或授權國務(wù)院金融監督管理部門(mén)制定”。
也就在同一天，央行、工信部、國家網(wǎng)信辦、銀保監會(huì )、證監會(huì )、外匯局、知識產(chǎn)權局聯(lián)合發(fā)布了《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《辦法》”），征求意見(jiàn)稿中第三條規定“本辦法所稱(chēng)網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)，是指通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)平臺對金融產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)性宣傳推介的活動(dòng)，包括但不限于展示介紹金融產(chǎn)品相關(guān)信息或金融機構業(yè)務(wù)品牌，為消費者購買(mǎi)金融產(chǎn)品提供轉接渠道等”，第五條規定“金融機構應當在金融管理部門(mén)許可的業(yè)務(wù)范圍內開(kāi)展金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)。除法律法規、規章和規范性文件明確規定或授權外，金融機構不得委托其他機構和個(gè)人開(kāi)展金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)”。
不管是地方金融組織被納入強監管范圍，還是第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺作為金融產(chǎn)品銷(xiāo)售的主流渠道被納入監管，無(wú)不意味著(zhù)全民金融時(shí)代的結束，我們預計2022年也將會(huì )有越來(lái)越多的金融類(lèi)機構倒下。
一、保理、融資租賃、小貸、地方金交所、地方AMC等機構面臨生存考驗
就我們地產(chǎn)投資機構而言，體系內的保理公司、融資租賃公司、融資擔保公司、小貸公司等主體在融資產(chǎn)品設計、放款通道、風(fēng)控措施落實(shí)（主要指抵押的辦理）等方面經(jīng)常承擔著(zhù)無(wú)法替代的功能，而地方金交所、地方AMC在地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)中所起的作用更是不容小覷。盡管以往經(jīng)常通過(guò)讓外地客戶(hù)在我們當地設立子公司等形式解決異地經(jīng)營(yíng)限制的問(wèn)題，比如要求開(kāi)發(fā)商在我們當地設立新公司作為融資主體，或者讓開(kāi)發(fā)商在我們當地設立公司歸集債權等等，但后續《地方金融監督管理條例》的實(shí)施力度還是非常讓人擔心，尤其是對于客戶(hù)群主要在省外的機構來(lái)說(shuō)，條例的最終實(shí)施很有可能導致這些機構無(wú)法繼續開(kāi)展業(yè)務(wù)，而重新獲客或轉型都將面臨更大的難度和風(fēng)險。于地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)而言，如果小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場(chǎng)、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司等嚴格按屬地（省內）開(kāi)展業(yè)務(wù)，那么二三四五線(xiàn)城市的地產(chǎn)項目融資將面臨更大的壓力，因為這些城市的金融體系和金融活力遠不如一線(xiàn)城市，而隨之更多的這類(lèi)地方性金融機構也將面臨業(yè)務(wù)收縮、停業(yè)甚至倒閉的風(fēng)險。
就切身感受而言，2021年深圳市地方金融監管局對我們的保理公司、融資租賃公司的合規經(jīng)營(yíng)現場(chǎng)檢查中，我們明顯感受到了檢查和審計的嚴格程度，尤其是對經(jīng)營(yíng)合規性與監管指標完成度方面的考核要求。不少做融資租賃的同行認為，在本就生存不易的競爭環(huán)境下，如果全面禁止跨省展業(yè)的話(huà)，很多租賃公司都得關(guān)門(mén)，因為本地業(yè)務(wù)量有限是租賃圈內的常見(jiàn)現象，也即多數融資租賃公司都是全國范圍內開(kāi)展業(yè)務(wù)。因此對于大多數融資租賃公司來(lái)說(shuō)，如果不能開(kāi)展省外業(yè)務(wù)，打擊的級別應該不只是“重磅”，而是“毀滅性”的了。除了融資租賃業(yè)務(wù)外，保理業(yè)務(wù)也將遇到同樣的問(wèn)題，我們目前能想到的辦法就是讓交易對手在我們當地設立公司并歸集債權，但這種操作更適合的是供應鏈ABS類(lèi)的產(chǎn)品，對傳統類(lèi)債權債務(wù)所涉保理業(yè)務(wù)還涉及到很多相關(guān)方的支持和配合的問(wèn)題?？傊?，我們對未來(lái)的保理業(yè)務(wù)還是充滿(mǎn)著(zhù)擔心。當然，不管是哪類(lèi)地方金融組織，現在大家比較一致的看法是希望監管層能顧及行業(yè)的實(shí)際情況，給予我們這些地方金融組織更加公平的發(fā)展機會(huì )。
二、房地產(chǎn)融資產(chǎn)品的銷(xiāo)售全面進(jìn)入高凈值化時(shí)代
自2021年以來(lái)，十幾家百強房企集中爆雷，更多的中小房企則直接倒閉或破產(chǎn)，不少信托、私募、三方財富以及保理、小貸等機構也因融資產(chǎn)品無(wú)法兌付或本金收益無(wú)法退出而深陷其中，破產(chǎn)、倒閉、跑路的機構也不計其數。從財富端的情況來(lái)看，目前投資人對房地產(chǎn)類(lèi)融資產(chǎn)品表現出了很大的抗性，以往的投資信心何時(shí)能恢復還有待市場(chǎng)觀(guān)察。需要注意的是，央行等7部門(mén)2021年 12 月 31 日聯(lián)合發(fā)布的《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》很可能成為壓倒房地產(chǎn)類(lèi)金融產(chǎn)品銷(xiāo)售的三方財富機構的最后一根稻草，如新規正式實(shí)施，很多三方財富機構將徹底退出市場(chǎng)，房地產(chǎn)行業(yè)依靠市場(chǎng)化信息（指網(wǎng)絡(luò )渠道）完成資金募集的時(shí)代也將真正進(jìn)入渠道更窄、受眾更少的高凈值化時(shí)代。
就金融產(chǎn)品的銷(xiāo)售而言，互聯(lián)網(wǎng)平臺儼然已經(jīng)成為金融產(chǎn)品銷(xiāo)售的主流渠道，不管是2018年開(kāi)始集中爆雷的P2P平臺還是私募機構，各種亂象的根源基本都與銷(xiāo)售環(huán)節息息相關(guān)，監管層從金融產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)這一源頭環(huán)節加強對金融機構、互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)的監管實(shí)際上起到的是“蛇打七寸”的效果。央行等部門(mén)發(fā)布的上述《辦法》所約束的第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺范圍極其廣泛，包括涉及金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò )銷(xiāo)售的網(wǎng)站、App、小程序、自媒體等互聯(lián)網(wǎng)媒介；而對于網(wǎng)絡(luò )銷(xiāo)售的定義同樣寬泛，包括但不限于展示介紹金融產(chǎn)品相關(guān)信息或金融機構業(yè)務(wù)品牌，為消費者購買(mǎi)金融產(chǎn)品提供轉接渠道等?！掇k法》規定，除法律法規、規章和規范性文件明確規定或授權外，金融機構不得委托其他機構和個(gè)人開(kāi)展金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)。我們認為，此次辦法將互聯(lián)網(wǎng)貸款、互聯(lián)網(wǎng)保險、互聯(lián)網(wǎng)基金銷(xiāo)售等領(lǐng)域的監管制度進(jìn)行系統化和統一化之后，可以與新出臺的《征信業(yè)務(wù)管理辦法》共同完成網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)的監管制度拼圖，盡管短期內對金融產(chǎn)品（尤其是房地產(chǎn)融資產(chǎn)品）的銷(xiāo)售市場(chǎng)有較大的沖擊，但從長(cháng)遠來(lái)看，金融產(chǎn)品被迫全面進(jìn)入高凈值化和專(zhuān)業(yè)化時(shí)代反而更有利于行業(yè)出清和投資安全。
值得一提的是，針對2021年第二、第三批集中供地的土拍中民營(yíng)房企無(wú)力拿地，地方國企和城投平臺托市拿地的情況，我們將業(yè)務(wù)方向轉到了地方國企和城投平臺的非標業(yè)務(wù)方向。在我們與信托機構合作的“信托計劃+有限合伙”（西政作為合伙企業(yè)GP）的“股加債”產(chǎn)品中，產(chǎn)品的銷(xiāo)售和募集方面并未遇到多大的難度，這一方面是因為交易對手為國央企或相對優(yōu)質(zhì)的城投平臺，投資人對底層資產(chǎn)更有信心；另一方面是高凈值客群對金融產(chǎn)品的投資始終存在剛性需求。我們認為，在“房住不炒”的監管導向下，即便是《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)管理辦法》進(jìn)入實(shí)施階段，隨著(zhù)房地產(chǎn)和金融行業(yè)的逐步出清，高凈值客群的投資信心回歸也將是遲早的事情。以我們目前的業(yè)務(wù)為例，雖然投資人當前僅對底層交易對手為國央企的業(yè)務(wù)會(huì )更加偏好，但一旦房地產(chǎn)進(jìn)入平穩發(fā)展期，投資人對民營(yíng)房企的偏好肯定將更加明顯（因為收益率高出不少）。
三、投資人的稅收負擔給房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)帶來(lái)新的壓力
在央行2021年12月31日放大招的前一天，財政部、稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于權益性投資經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“41號公告”） ，公告中要求“持有股權、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權益性投資的個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計征個(gè)人所得稅”。41號公告的殺傷力絕對不可小覷，我們目前甚至得考慮全國各地稅局明確了執行口徑之后，投資人的稅收負擔如何轉嫁出去的問(wèn)題。值得一提的是，自2018年以來(lái)，我們做的房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)基本都是股權類(lèi)的產(chǎn)品，41號文的發(fā)布讓我們有不少的擔心，這段時(shí)間我們財富端投資人的擔憂(yōu)情緒也日漸上升，畢竟這影響的是實(shí)實(shí)在在的投資人收益。
不少地產(chǎn)投資機構的同行認為，今后的稅收監管環(huán)境將更加嚴苛，信托、私募等機構在產(chǎn)品募集階段應有意識地降低投資人對節稅效果的預期，或者進(jìn)行更加合規和理性適度的節稅安排。從稅收征管的角度來(lái)說(shuō)，對于私募基金等采用合伙企業(yè)或個(gè)人獨資企業(yè)方式持有股權或股票的，機構端需考慮就投資人的權益性投資進(jìn)行稅務(wù)申報，對于間接持有權益性投資的合伙企業(yè)或個(gè)獨則需進(jìn)一步了解地方稅務(wù)主管部門(mén)的執行口徑，并提前做好應對方案。
本以為撐過(guò)2021年后可以稍微松口氣，沒(méi)想到2022年一開(kāi)年就被潑了幾瓢冷水。
前路艱辛，唯有咬牙堅持、負重前行。
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原標題： 金融類(lèi)機構迎來(lái)洗牌潮
