作者：毛小柒

【正文】

一、全面解讀財政部14號文

（一）財政部拿回資管產(chǎn)品核算與估值的話(huà)語(yǔ)權

除標準化債權類(lèi)資產(chǎn)的認定、信息披露等方面趨于統一外，資管產(chǎn)品的估值問(wèn)題同樣很重要（關(guān)于整個(gè)大資管行業(yè)的分析可參見(jiàn)【大資管行業(yè)手冊2021年版】重溫資管新規）。在歷經(jīng)八個(gè)月的征求意見(jiàn)后（2019年9月30日），2022年6月2日，財政部發(fā)布《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會(huì )計處理規定》（財會(huì )（2022）14號，2022年7月1日起施行），規范了資管產(chǎn)品底層資產(chǎn)的估值準則，要求資管產(chǎn)品作為會(huì )計主體，需要沒(méi)有例外地嚴格執行企業(yè)會(huì )計準則。

《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會(huì )計處理規定》是《企業(yè)會(huì )計準則》的細化規定，后續資管產(chǎn)品將更加強調估值公允、真實(shí)計量以及權責發(fā)生制等基本原則，資管產(chǎn)品的估值再次趨于統一。雖然資管新規明確“金融機構對資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當實(shí)行凈值化管理，凈值生成應當符合企業(yè)會(huì )計準則規定，及時(shí)反映基礎金融資產(chǎn)的收益和風(fēng)險”，但實(shí)踐中金融管理部門(mén)仍以相關(guān)補丁與特殊條款、窗口指導等多種形式進(jìn)行規范。今年是資管新規全面實(shí)施的第一年，14號文的發(fā)布意味著(zhù)資管產(chǎn)品的估值和會(huì )計核算問(wèn)題將會(huì )面臨著(zhù)越來(lái)越規范的要求，而財政體系亦算真正從金融管理部門(mén)手中全面拿回了資管產(chǎn)品核算與估值的話(huà)語(yǔ)權，中基協(xié)與中銀協(xié)等發(fā)布的估值與核算指引均需要遵循《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會(huì )計處理規定》。

（二）適用范圍不低于資管新規，明確了幾個(gè)要點(diǎn)

1、《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會(huì )計處理規定》的適用范圍和資管新規基本相當，即包括但不限于非保本理財產(chǎn)品、資金信托以及券商（含子公司）、基金公司（含子公司）、期貨公司（含子公司）、保險資管機構、金融A(yíng)IC發(fā)行的資管產(chǎn)品等。

2、此外，14號文還明確了以下幾個(gè)要點(diǎn)：

（1）單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品為會(huì )計主體。啟動(dòng)側袋機制的，側袋賬戶(hù)與主袋賬戶(hù)仍屬同一會(huì )計主體。

（2）資管產(chǎn)品屬于投資性主體的，其持有的對不納入合并財務(wù)報表的子公司以及對聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的權益性投資，應當劃分為交易性金融資產(chǎn)。

（3）明確資管產(chǎn)品具有有限壽命本身不影響持續經(jīng)營(yíng)假設的成立，即不能因為存續期限的問(wèn)題而規避《企業(yè)會(huì )計準則》的約束，這意味著(zhù)資管產(chǎn)品基本被視為法人主體看待（也即所謂的法人產(chǎn)品），沒(méi)有例外。

（4）豁免現金流量表編制要求，也即資管產(chǎn)品僅需編制《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》以及《凈資產(chǎn)變動(dòng)表》三類(lèi)。

（5）增加“應收申購款”、“應付贖回款”、“應付管理人報酬”、“應付托管費”等科目和相關(guān)報表項目。

（6）強調除交易性金融資產(chǎn)外，其它兩類(lèi)金融資產(chǎn)應當以預期信用損失為基礎進(jìn)行減值會(huì )計處理。

（三）更加強調“權責發(fā)生制”的原則，避免通過(guò)時(shí)間差影響估值

14號文強調了“權責發(fā)生制”的原則，即

1、當期實(shí)現的利息等收入和發(fā)生的托管費、銷(xiāo)售服務(wù)費、投資顧問(wèn)費等費用，無(wú)論款項是否收付，均應當計入當期損益；

2、收取管理人報酬的，資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當按照權責發(fā)生制原則，在管理人提供相關(guān)服務(wù)的期間，將當期發(fā)生的管理人報酬計入當期損益。

這就意味著(zhù)，產(chǎn)品運作期間內產(chǎn)生的相關(guān)費用無(wú)論是否進(jìn)行了實(shí)際計提，都需要計入產(chǎn)品的當期損益，避免了通過(guò)時(shí)間差影響估值的現象。

（四）允許設置“損益平準金”，以核算非利潤轉化而形成的損益平準項目

14號文允許資管產(chǎn)品根據實(shí)際情況自行增設“損益平準金”等會(huì )計科目。這是借鑒了基金的做法。具體看，《中國基金估值標準2017年版》明確了“損益平準金”的概念，即“損益平準金”核算非利潤轉化而形成的損益平準項目（如申購、轉換轉入、贖回、轉換轉出款中所含的未分配利潤和公允價(jià)值變動(dòng)損益），用于區別申贖行為產(chǎn)生的權益平準與資管產(chǎn)品投資行為產(chǎn)生的收益或損失。

實(shí)際上，如果沒(méi)有“損益平準金”科目，申贖轉換業(yè)務(wù)的核算處理邏輯、相關(guān)財務(wù)報表的列示項與數據統計規則均需同步調整。

（五）對資管產(chǎn)品估值的幾個(gè)規定

1、不得隨意變更同一金融資產(chǎn)的估值技術(shù)

14號文提出“資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當加強金融資產(chǎn)的估值管理，確保所采用估值技術(shù)和輸入值的適當性以及估值結果的可靠性，不得隨意變更同一金融資產(chǎn)的估值技術(shù)”。也即，14號文明確不再考慮投資模式（如自主投資和委外投資）的差異，避免管理人通過(guò)不同投資模式來(lái)規避估值方法。

2、強化了攤余成本法的適用要求

14號文對攤余成本法的適用更為嚴格，即明確劃分為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)，其合同現金流量特征必須與基本借貸安排一致，即相關(guān)金融資產(chǎn)在特定日期產(chǎn)生的合同現金流量?jì)H為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。

之前資管新規要求滿(mǎn)足以下條件之一方可采用攤余成本法，即（1）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)以收取合同現金流量為目的并持有到期；（2）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)暫不具備活躍交易市場(chǎng)，或者在活躍市場(chǎng)中沒(méi)有報價(jià)、也不能采用估值技術(shù)可靠計量公允價(jià)值。

3、對貨基與現金管理類(lèi)產(chǎn)品的規定

針對貨基和現金管理產(chǎn)品，14號文明確以出售為目標的，應當將相關(guān)金融資產(chǎn)分類(lèi)為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)。此外，采用影子定價(jià)和偏離度控制確定金融資產(chǎn)公允價(jià)值的，應當符合《企業(yè)會(huì )計準則第 39 號——公允價(jià)值計量》的規定。

二、銀保監會(huì )對理財產(chǎn)品估值亦比較關(guān)注

實(shí)際上，近年銀保監會(huì )對理財產(chǎn)品的估值亦比較關(guān)注。

（一）關(guān)注與理財產(chǎn)品估值有關(guān)的罰單

從罰單上看，監管部門(mén)也開(kāi)始更關(guān)注理財產(chǎn)品估值。2021年7月與2022年5月，銀保監會(huì )分別對浦發(fā)銀行與中銀理財開(kāi)出罰單，理由分別為“凈值型理財產(chǎn)品估值方法使用不準確”和“理財產(chǎn)品投資資產(chǎn)違規使用攤余成本法估值”。

這應該是直接針對理財產(chǎn)品估值出具處罰，也意味著(zhù)資管新規過(guò)渡期結束后，理財產(chǎn)品估值與運作流程需要全方位遵守資管新規的要求。

（二）2021年8月窗口指導攤余成本法理財產(chǎn)品

2021年8月24日，銀保監會(huì )召集國有六大行開(kāi)會(huì )，部署攤余成本法理財產(chǎn)品的后續安排（參見(jiàn)非凈值型產(chǎn)品加速退場(chǎng)，偽凈值型產(chǎn)品面臨清理整頓），明確以下幾點(diǎn)：

1、2022年以后（過(guò)渡期結束），不得再存續或新發(fā)以攤余成本法計量的定開(kāi)理財產(chǎn)品，即2018年7月20日的資管新規補丁文件不再適用。

2、對于理財產(chǎn)品2021年9月1日之后新增的直接和間接投資資產(chǎn)，均應優(yōu)先使用市值法進(jìn)行公允價(jià)值計量，暫不允許對除未上市企業(yè)股權外的資產(chǎn)采用成本法估值。對于已適用成本法估值的理財產(chǎn)品存量資產(chǎn)，應于2021年10月底前完成整改。

隨后上述范圍進(jìn)一步擴展至股份行、地方性銀行。

三、資管產(chǎn)品估值標準的歷史演變：中基協(xié)一直掌握著(zhù)主導權和主動(dòng)權

（一）整體估值框架

大資管行業(yè)由于細分品類(lèi)較多，之前很長(cháng)時(shí)間沒(méi)有統一的估值標準。資管新規、理財新規、中基協(xié)的估值指引以及中銀協(xié)的理財產(chǎn)品會(huì )計核算指引和理財產(chǎn)品核算估值指引算是針對資管產(chǎn)品估值最基本的指引性政策文件。具體看，2019年8月5日和8月16日，中銀協(xié)、證監會(huì )和中基協(xié)相繼發(fā)布理財產(chǎn)品與資管產(chǎn)品估值指引的征求意見(jiàn)稿。時(shí)隔一年后的2020年7月10日與10月30日，證監會(huì )和中基協(xié)相繼發(fā)布了《公開(kāi)募集證券投資基金側袋機制指引（試行）》（2020年41號公告）和《證券投資基金側袋機制操作細則（試行）》，2020年8月20日中銀協(xié)亦發(fā)布了《理財產(chǎn)品會(huì )計核算指引（試行）》（征求意見(jiàn)稿）。

（二）資管新規對資管品估值的規定

整體來(lái)看，一系列政策文件在過(guò)渡期內允許符合一定的封閉式產(chǎn)品以及現金管理產(chǎn)品采取攤余成本法之外，均鼓勵對資管產(chǎn)品以公允價(jià)值（含市價(jià)）方法進(jìn)行估值。這里面可能需要給予關(guān)注的是現金管理類(lèi)產(chǎn)品和封閉期在半年以上的定開(kāi)產(chǎn)品。不過(guò)需要說(shuō)明的是，即便是采用攤余成本法計量的貨幣基金，目前政策部門(mén)也在進(jìn)行市值法試點(diǎn)。

2018年5月，中基協(xié)召集基金業(yè)人士召開(kāi)了兩場(chǎng)關(guān)于市值法貨幣基金的研討會(huì )，討論焦點(diǎn)集中在市值法貨幣基金相關(guān)指引、市值法貨幣基金更名為浮動(dòng)凈值型貨幣基金、是否征收懲罰性贖回費、初始凈值設定為100元等方面。2018年5-9月，證監會(huì )接收了16家基金公司的市值法貨基申請材料，截至目前共有華寶、華安、匯添富、中銀、嘉實(shí)以及鵬華等6家基金公司發(fā)行了市值法貨幣基金。

（三）中基協(xié)過(guò)去一直掌控著(zhù)資管行業(yè)估值的話(huà)語(yǔ)權

1、證監會(huì )體系很早就開(kāi)始對基金估值問(wèn)題進(jìn)行關(guān)注，并于2005年成立了貨幣基金影子定價(jià)小組、2007年成立了估值小組。起初基金的估值事宜主要由中證協(xié)負責，2012年中基協(xié)成立后逐步承接了這一職能。

2、2012年中基協(xié)成立后，其嘗試解決了多種投資品種的估值方法，在基金估值的問(wèn)題上可以說(shuō)動(dòng)作頻繁。同時(shí)中基協(xié)還自2017年開(kāi)始每年發(fā)布《中國基金估值標準》，以期作為行業(yè)統一標準指引。

整體來(lái)看，中基協(xié)目前基本已經(jīng)掌握著(zhù)資管行業(yè)估值的主動(dòng)權，其估值領(lǐng)域基本已囊括了資管產(chǎn)品投資的各類(lèi)資產(chǎn)。

（四）中基協(xié)與中銀協(xié)關(guān)于資管投資品種估值標準的對比

對銀行理財而言，中基協(xié)的估值指引最初只是參考。資管新規與理財新規發(fā)布后，中銀協(xié)也開(kāi)始深入到銀行理財估值標準的實(shí)踐中，分別于2019年8月5日、2020年8月20日發(fā)布了《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品核算估值指引（征求意見(jiàn)稿）》和《理財產(chǎn)品會(huì )計核算指引（試行）》（征求意見(jiàn)稿），2020年9月8日還成立了“理財會(huì )計與估值”工作組。

1、標準化投資品種的估值方法基本一致

由于中基協(xié)在估值方面具有豐富的經(jīng)驗，因此中銀協(xié)發(fā)布的估值指引基本充分借鑒了中基協(xié)的模式，兩大體系的估值方法上基本保持一致。

（1）對于權益類(lèi)證券和固定收益類(lèi)證券主要以公允價(jià)值為主，這里的估值方法要么參照估值日收盤(pán)價(jià)、最近交易日收盤(pán)價(jià)、估值技術(shù)或直接使用第三方估值結果（如中債登和中證登），其中基金主要采取份額凈值或日基金收益等標準。

（2）對于長(cháng)期停牌股票，均明確了指數收益法、可比公司法、市場(chǎng)價(jià)格模型法、現金流折現法、市場(chǎng)乘數法等傳統估值方法。

（3）對于限售股票，均引入了流動(dòng)性折扣，或引入看跌期權法。

（4）對非上市股權，中基協(xié)和中銀協(xié)的估值方法也比較一致，均采用市場(chǎng)法（參考最近融資價(jià)格法、市場(chǎng)乘數法、行業(yè)指標法）；收益法（現金流折現法和股利折現法）；成本法（凈資產(chǎn)法）等常用的估值方法。

2、中銀協(xié)對結構性理財有更明確的估值指引

和中基協(xié)估值指引不同的是，中銀協(xié)針對結構性理財還專(zhuān)門(mén)明確了估值指引，即采用蒙特卡洛模擬的方法對風(fēng)險因子進(jìn)行模擬，在模擬出標的資產(chǎn)未來(lái)價(jià)值后，根據合同中收益的分配規則確定在不同情況下可獲得的收益。重復以上步驟來(lái)生成大量的隨機路徑并計算出每條路徑對應可能收入現金流的折現值，這些現金流折現值的平均值即為該產(chǎn)品在估值日的公允價(jià)值。

3、關(guān)于非標債權資產(chǎn)的估值雖然中基協(xié)未提，但和中銀協(xié)是一致的

雖然中基協(xié)沒(méi)有特別提及非標債權資產(chǎn)的估值，但參照資管新規，中基協(xié)對非標債權資產(chǎn)的估值基本是默認的。即三種情況下可使用攤余成本法進(jìn)行估值。

（1）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)以收取合同現金流量為目的并持有到期。

（2）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)暫不具備活躍交易市場(chǎng)，或者在活躍市場(chǎng)中沒(méi)有報價(jià)、也無(wú)法采用適當的估值技術(shù)可靠計量公允價(jià)值。

（3）金融機構前期以攤余成本計量的金融資產(chǎn)的加權平均價(jià)格與資產(chǎn)管理產(chǎn)品實(shí)際兌付時(shí)金融資產(chǎn)的價(jià)值的偏離度達到5%或以上的產(chǎn)品數超過(guò)所發(fā)行產(chǎn)品總數的5%，不得再發(fā)行以攤余成本計量金融資產(chǎn)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

四、關(guān)于“側袋機制”的進(jìn)一步討論

14號文提出“資產(chǎn)管理產(chǎn)品啟用側袋機制的，側袋賬戶(hù)與主袋賬戶(hù)仍屬同一會(huì )計主體……資產(chǎn)管理產(chǎn)品啟用側袋機制的，應當披露扣除側袋機制影響后的期末凈資產(chǎn)金額及其計算方法，以及側袋賬戶(hù)的有關(guān)情況”。先前中銀協(xié)發(fā)布的估值指引明確了側袋估值的使用，且主要是針對無(wú)法計提減值時(shí)的情形。2020年7月10日和10月30日，證監會(huì )和中基協(xié)相繼發(fā)布了《公開(kāi)募集證券投資基金側袋機制指引（試行）》（2020年8月1日起正式施行）、《證券投資基金側袋機制操作細則（試行）》，對側袋機制的運行流程進(jìn)行了詳細說(shuō)明。

（一）本質(zhì)內涵：一種流動(dòng)性風(fēng)險管理工具

1、所謂側袋機制，實(shí)際上是指將資管產(chǎn)品投資組合中的特定資產(chǎn)從原有賬戶(hù)分離至一個(gè)專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)進(jìn)行處置清算的機制。其中，啟用側袋機制后，基金原有賬戶(hù)為主袋賬戶(hù)，包含特定資產(chǎn)的專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)為側袋賬戶(hù)。

2、這里的特定資產(chǎn)主要是指流動(dòng)性差（如限售證券或停牌證券等）、變現能力弱（如違約證券等等）的資產(chǎn)，包括但不限于違約債券、限售證券或長(cháng)期停牌證券、資產(chǎn)價(jià)值存在重大不確定性的資產(chǎn)、流動(dòng)性缺失或無(wú)法合理估值的資產(chǎn)等。

3、顯然從特定資產(chǎn)的范圍來(lái)看，側袋機制的運行本質(zhì)上是為了將風(fēng)險進(jìn)行有效隔離，避免受限資產(chǎn)被強制變相折價(jià)甩賣(mài)，并減輕對市場(chǎng)的沖擊。因此側袋機制本質(zhì)上是一種流動(dòng)性風(fēng)險管理工具，即進(jìn)行風(fēng)險隔離。

4、這一流動(dòng)性風(fēng)險管理工具與證監會(huì )2017年8月31日發(fā)布的《公開(kāi)募集開(kāi)放式證券投資基金流動(dòng)性風(fēng)險管理規定》所明確的六大風(fēng)險管理工具有異曲同工之妙。以上所指六大風(fēng)險管理工具分別為（1）延期辦理巨額贖回申請；（2）暫停接受贖回申請；（3）延續支付贖回款項；（4）收取短期贖回費；（5）暫?；鸸乐?；（6）擺動(dòng)定價(jià)等。

（二）側袋機制的使用范疇界定

1、側袋機制的使用有比較嚴苛的條件約束，即只有當資管產(chǎn)品持有特定資產(chǎn)且存在或潛在大額贖回申請時(shí)，基金管理人在充分考慮投資組合的流動(dòng)性、特定資產(chǎn)的估值公允性等因素后，經(jīng)與基金托管人協(xié)商一致，并咨詢(xún)會(huì )計師事務(wù)所意見(jiàn)后，才可依據法律法規及基金合同約定啟用側袋機制。

2、當資管產(chǎn)品的投資組合出現風(fēng)險時(shí)，相關(guān)資產(chǎn)存在可參考的活躍市場(chǎng)價(jià)格或使用估值技術(shù)確定的公允價(jià)值不存在重大不確定性時(shí)，基金管理人應優(yōu)先調整估值而非啟用側袋機制。

3、只有滿(mǎn)足一定條件的特定資產(chǎn)才可以放到側袋中，其背景在于這些特定資產(chǎn)無(wú)法以合理的公允價(jià)值變現，很容易對基金組合中的其它資產(chǎn)產(chǎn)生沖擊。

4、就國內而言，目前已經(jīng)明確貨幣市場(chǎng)基金（流動(dòng)性管理要求已經(jīng)很?chē)栏瘢?、交易型開(kāi)放指數基金（必要性不高）原則上不采用側袋機制。

5、基金管理人不得收取側袋賬戶(hù)的管理費及業(yè)績(jì)報酬，因啟用側袋機制產(chǎn)生的咨詢(xún)、審計費用等由基金管理人承擔。

6、若一只基金因持有某特定資產(chǎn)而啟用側袋機制，該管理人管理的其他基金并不一定因持有同樣的特定資產(chǎn)而啟用側袋機制。若基金中基金持有的子基金啟用了側袋機制，該基金中基金并不一定需要同時(shí)啟用側袋機制。

7、投資信用衍生品的基金，基金管理人應合并考慮該信用衍生品與其對應的固定收益品種，判斷是否屬于特定資產(chǎn)。若合并考慮信用衍生品后，基金管理人判斷仍需啟用側袋機制的，該信用衍生品應與其對應的固定收益品種一并納入側袋賬戶(hù)。

8、側袋機制運行后，主袋賬戶(hù)沿用原基金代碼，側袋賬戶(hù)使用獨立的基金代碼。其中，側袋賬戶(hù)份額的名稱(chēng)應以“產(chǎn)品簡(jiǎn)稱(chēng)+側袋標識S+側袋賬戶(hù)建立日期”格式設定，同時(shí)主袋賬戶(hù)份額的名稱(chēng)增加大寫(xiě)字母M標識作為后綴。

（三）側袋機制的實(shí)踐

1、側袋機制源于國外，不過(guò)各經(jīng)濟體在動(dòng)用側袋機制時(shí)存在一定差異。如美國只有對沖基金才能采取主袋和側袋的模式，英國僅另類(lèi)投資基金可以采用側袋機制、意大利僅非零售型基金可以采用側袋機制，而香港、澳大利亞、法國等經(jīng)濟體則允許所有類(lèi)型的基金均可采用側袋機制。

2、就國內而言，通過(guò)查詢(xún)公開(kāi)信息可知，2011年興業(yè)全球旗下的“興業(yè)全球趨勢1號特定多客戶(hù)資產(chǎn)管理計劃”對其持有的限售股票采用了側袋機制，這算是國內第一次嘗試。2016年3月猛瑪資產(chǎn)對其持有的停牌股票啟用了側袋機制

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原標題： 財政部14號文