對于權利完善程序，法律法規中鮮有規定。上海證券交易所關(guān)于發(fā)布實(shí)施《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》的通知（上證發(fā)[2014]80號），第三十三條規定，“基礎資產(chǎn)存在附屬擔保權益無(wú)法完成轉讓變更手續等其他影響基礎資產(chǎn)轉讓有效性的情形的，管理人應當采取恰當的權利完善措施?！贝颂幍臋嗬晟茟攦H指辦理附屬擔保權益的轉讓變更，而不包括債權轉讓通知。

上海證券交易所關(guān)于發(fā)布實(shí)施《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券存續期信用風(fēng)險管理指引（試行）》有關(guān)事項的通知（上證發(fā)〔2018〕28號）及深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布實(shí)施《深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券存續期信用風(fēng)險管理指引（試行）》和《深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券定期報告內容與格式指引》有關(guān)事項的通知（深證上〔2018〕200號）第二十三條均規定，專(zhuān)項計劃交易結構安排的基礎資產(chǎn)循環(huán)購買(mǎi)、現金流歸集、不合格基礎資產(chǎn)贖回或替換、權利完善等維護專(zhuān)項計劃資產(chǎn)安全的機制未能有效實(shí)施或不足以防范風(fēng)險的時(shí)，管理人可以將其初步劃分為關(guān)注類(lèi)。然而，此處權利完善的具體內容并不明確。

實(shí)踐中，權利完善程序一般為設置若干權利完善事件，當觸發(fā)權利完善事件時(shí)，發(fā)起機構或特殊目的機構將通知債務(wù)人債權已被轉讓的事實(shí)，并要求擔保人配合辦理附屬擔保權益的轉讓?zhuān)瑥亩沟锰厥饽康臋C構獲得基礎資產(chǎn)完整的權利。

在資產(chǎn)證券化交易結構中，發(fā)起機構需將基礎資產(chǎn)交付至特殊目的機構（即SPV）。如果基礎資產(chǎn)為債權類(lèi)資產(chǎn)，根據《合同法》的規定，債權人在轉讓債權時(shí)負有通知債務(wù)人的義務(wù)。因此，只要債權人履行了通知義務(wù)，即視為基礎債權已經(jīng)轉讓至特殊目的機構。

不過(guò)，很多債權類(lèi)資產(chǎn)都附有擔保權益，盡管資產(chǎn)證券化交易中，在基礎資產(chǎn)轉讓的同時(shí)，均要求附屬擔保權益一并轉讓。但附屬擔保權益的轉讓?zhuān)葌鶛啾旧淼霓D讓要更為繁雜。

對于保證擔保而言，《擔保法》規定，“保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證人在原保證擔保的范圍內繼續承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定?！币虼?，對于保證合同另有約定或債權內容發(fā)生變動(dòng)的債權轉讓?zhuān)绻麤](méi)有獲得保證人重新書(shū)面確認，新的債權人可能面臨無(wú)法主張或完全主張擔保權利的可能。

對于需辦理登記的抵押，根據《物權法》的規定，“債權轉讓的，擔保該債權的抵押權一并轉讓?zhuān)闪碛幸幎ɑ蛘弋斒氯肆碛屑s定的除外?！彪m然債權轉讓時(shí)抵押權一并轉讓?zhuān)杂欣馇闆r，比如最高額抵押擔保的債權確定前，部分債權轉讓的，最高額抵押權不得轉讓。因此，在債權轉讓后，如果相關(guān)抵押登記手續沒(méi)有重新辦理，不排除抵押人或質(zhì)押人會(huì )尋找各種理由進(jìn)行抗辯。

對于需登記的質(zhì)押而言，甚至沒(méi)有相關(guān)法律規定其債權轉讓后是否一并轉讓。如果是需要登記的權利質(zhì)押，在債權轉讓后沒(méi)能辦理相關(guān)變更質(zhì)押登記手續的，極有可能給質(zhì)押人帶來(lái)抗辯的理由。

出于防范風(fēng)險的考慮，在債權轉讓后，新的債權人應當與擔保人就擔保權益重新進(jìn)行書(shū)面確認，如涉及登記的，應當重新辦理變更登記手續。但是，在資產(chǎn)證券化實(shí)踐中，并不是所有基礎資產(chǎn)交付時(shí)，相關(guān)附屬擔保權益都會(huì )有妥善安排，尤其在設有權利完善程序的資產(chǎn)證券化交易中，只有在觸發(fā)權利完善事件時(shí)，才會(huì )進(jìn)行債權轉讓通知，才會(huì )安排附屬擔保權益的轉讓。

權利完善程序造成附屬擔保權益轉讓的不確定

在資產(chǎn)證券化交易中，基礎資產(chǎn)轉讓后，特殊目的機構一般會(huì )委托原債權人對基礎資產(chǎn)進(jìn)行后續的維護與管理。因此，為了便于管理，如為債權類(lèi)基礎資產(chǎn)，轉讓方在基礎資產(chǎn)轉讓之時(shí)，一般不會(huì )立即將債權轉讓的事實(shí)通知債務(wù)人，自然更不會(huì )就附屬擔保權益重新進(jìn)行確認。雖然根據相關(guān)法律法規的要求，資產(chǎn)證券化相關(guān)事項應予以公告。但由于資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)數量巨大，而且僅在特定網(wǎng)站公告，相關(guān)公告一般也不會(huì )公布債務(wù)人的具體信息。因此，資產(chǎn)證券化的相關(guān)公告，一般不會(huì )被認定為是對債務(wù)人的一種債權轉讓通知。只有觸發(fā)了權利完善事件（或者明確特定情形下履行債權轉讓通知義務(wù)）并發(fā)送權利完善通知后，債務(wù)人才知曉其債務(wù)已因資產(chǎn)證券化交易而被轉讓給特殊目的機構的事實(shí)（不過(guò)，有些資產(chǎn)證券化交易中，在債權轉讓當天，原債權人即立即將債權轉讓的事實(shí)通知所有債務(wù)人，并在一定期限內辦理相關(guān)附屬擔保權益轉讓手續。）當然，在發(fā)送權利完善通知的同時(shí)，一般會(huì )要求對附屬擔保權益進(jìn)行安排，包括簽署相關(guān)文件或辦理相關(guān)擔保變更手續。但是，在發(fā)送權利完善通知后，對于擔保人是否會(huì )配合簽署文件或辦理變更登記手續，各方均不可預知。

權利完善程序本身給特殊目的機構帶來(lái)風(fēng)險

設置權利完善程序，對于特殊目的機構是存在風(fēng)險的，具體為以下幾個(gè)方面：

其一、特殊目的機構作為受托機構，受讓了基礎資產(chǎn)，并就基礎資產(chǎn)向投資者發(fā)行了相關(guān)資產(chǎn)支持證券。但是，特殊目的機構卻并沒(méi)有完全獲得基礎資產(chǎn)的全部權利。資產(chǎn)支持證券依賴(lài)的基礎資產(chǎn)依舊屬于一個(gè)權利不完整的狀態(tài)。

其二、原債權人雖然轉讓了基礎資產(chǎn)，但是對外而言，債務(wù)人并未獲知基礎資產(chǎn)轉讓的事實(shí)。根據《企業(yè)會(huì )計準則第23號--金融資產(chǎn)轉移》第七條：“企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產(chǎn)。終止確認，是指將金融資產(chǎn)或金融負債從企業(yè)的賬戶(hù)和資產(chǎn)負債表內予以轉銷(xiāo)?！痹瓊鶛嗳藢⒛軌驅?shí)現基礎資產(chǎn)出表。但是從法律角度來(lái)看，該債權仍然未完全轉讓給特殊目的機構，該債權轉讓對債務(wù)人也未生效。一旦原債權人陷入破產(chǎn)，該部分資產(chǎn)是否能夠獨立于債權人并特殊目的機構，或許仍然存在爭議。

其三、原債權人履行權利完善程序時(shí)，是否存在違反法律或公共利益的可能，如果存在，將直接影響轉讓結果。對此，受讓方依然將面臨風(fēng)險。

其四、在權利完善之前，發(fā)起機構和特殊目的機構均不會(huì )辦理附屬擔保權益的轉讓。附屬擔保權益的轉讓是否能完成以及附屬擔保權益能否最終實(shí)現均不得而知。附屬擔保權益是債權的重要保障，如最終不能實(shí)現轉讓?zhuān)瑢A資產(chǎn)而言，也是一個(gè)巨大的風(fēng)險