城市更新項目的收并購中，因轉讓方需要對高額的溢價(jià)所得做節稅處理，收購方對項目公司亦有明確的有票成本要求，因此轉讓價(jià)款一般是通過(guò)股權轉讓款、前期包干費用、拆遷補償費用等三種方式來(lái)支付。

在幾年前，城市更新項目的轉讓大部分都是轉讓方（自然人或實(shí)控人）通過(guò)設立稅收優(yōu)惠地載體持有項目公司股權后直接轉股的形式完成，比如自然人設立合伙企業(yè)并持有項目公司股權后，合伙企業(yè)將項目公司股權溢價(jià)轉讓給收購方，其中合伙企業(yè)取得股權轉讓所得所涉自然人投資者的個(gè)人所得稅按經(jīng)營(yíng)所得核定征收處理，股轉所得的最終稅費為轉讓對價(jià)的5%-10%，由此可大幅降低自然人直接轉讓項目公司股權時(shí)的稅負（直接轉股是20%的個(gè)人所得稅率）。2021年12月30日，財政部、稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于權益性投資經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號），明確規定“持有股權、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權益性投資的個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計征個(gè)人所得稅”，因此上述稅籌方式已無(wú)法實(shí)施。

近幾年城市更新項目的收并購中，收購方對項目公司有票成本的構成越來(lái)越重視，因此收并購的交易模式有了較大的變化。舉例來(lái)說(shuō)，交易雙方將交易總價(jià)款拆分為小金額的股權轉讓款和大金額的前期包干費用，這個(gè)前期包干費用包括了拆遷安置補償、拆遷服務(wù)、立項和專(zhuān)規報批、政府和村委工作協(xié)調等全部費用，前期包干費用原則上按階段性工作成果分批支付。開(kāi)發(fā)商（收購方）以低價(jià)或平價(jià)受讓前期公司或平臺公司（以下統稱(chēng)為“項目公司”）的股權后，以股東借款等形式將資金注入到項目公司，項目公司按轉讓方的指示將前期委托費用（如拆遷安置補償款、拆遷服務(wù)費、立項和專(zhuān)規報批費用、各類(lèi)臺底費等）支付給相應的交易對手，并取得相應的發(fā)票、收據等形成有票成本 ( 同時(shí)也是完成交易價(jià)款的支付 )。

在上述操作中，因項目公司的轉讓方收取股權轉讓款之外的交易對價(jià)時(shí)，一般都需要向項目公司提供相應的發(fā)票（被拆遷人的話(huà)只需提供收據），而轉讓方收取前期的拆遷服務(wù)費用以及各種關(guān)系協(xié)調費用后開(kāi)具發(fā)票時(shí)又涉及到很高的稅費繳納問(wèn)題，因此實(shí)務(wù)里面轉讓方基本都會(huì )考慮在稅收優(yōu)惠地設立個(gè)人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)后完成收款并向項目公司開(kāi)具發(fā)票，重點(diǎn)就是利用稅收優(yōu)惠載體的個(gè)人所得稅核定征收政策將增值稅、個(gè)人所得稅等綜合稅費降低到5%-10%左右。2022年春節過(guò)后，上海、江西、江蘇等省市的稅收優(yōu)惠地都大范圍地將原來(lái)對個(gè)人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)個(gè)人所得稅的核定征收調整成了查賬征收，因此上述稅籌路徑目前也已很難實(shí)施。

在上面提及的將交易對價(jià)調整為前期包干費用的模式中，因拆遷補償費用不涉及到通過(guò)稅收優(yōu)惠地載體收款和開(kāi)具發(fā)票的問(wèn)題，因此目前很多轉讓方都想把交易對價(jià)轉化為拆遷補償費用，并通過(guò)被拆遷方可以享受的稅收優(yōu)惠政策實(shí)現節稅的目的。

近幾年來(lái)，城市更新項目通過(guò)小產(chǎn)權房或無(wú)證物業(yè)的轉讓實(shí)現稅籌目的的情形非常常見(jiàn)，從以往的操作來(lái)看，主要是如下兩種：第一種是前期公司或平臺公司先安排自然人收購小產(chǎn)權房，在轉讓更新項目及/或項目公司股權給開(kāi)發(fā)商時(shí)，由開(kāi)發(fā)商通過(guò)項目公司向該自然人支付拆遷安置補償費用，并由該自然人享受免稅政策，項目公司支付的拆賠款（實(shí)際為轉讓款）同時(shí)也能順利進(jìn)入項目公司的成本；第二種是開(kāi)發(fā)商自行孵化城市更新項目的時(shí)候，提前安排與自身非關(guān)聯(lián)的自然人收購小產(chǎn)權房，后續再由項目公司向自然人支付高額拆賠費用的形式實(shí)現做大成本的目的。然而，2021年8月12日，深圳市住建局和規自局發(fā)布了《關(guān)于加強對住宅類(lèi)歷史遺留違法建筑交易查處的通知》（深建字〔2021〕137號），明確了住宅類(lèi)歷史遺留違法建筑物業(yè)權利人的核實(shí)要求，同時(shí)要求嚴厲打擊住宅類(lèi)歷史遺留違法建筑的交易行為。按上述規定，今后想通過(guò)提前收購小產(chǎn)權或無(wú)證物業(yè)做大拆賠成本，或者以取得拆遷賠償款的方式間接收取項目轉讓對價(jià)的方式都將難以為繼。

需要注意的是，就現實(shí)的交易而言，上述拆賠的稅籌邏輯仍舊可以大范圍地適用，具體比如以下三種物業(yè)：一是存量更新項目中轉讓方已完成確權的小產(chǎn)權房或無(wú)證物業(yè)，二是轉讓方今后仍可以提前收購的紅本物業(yè)，也即可以正常交易和過(guò)戶(hù)的物業(yè)；三是紅本或小產(chǎn)權房的原業(yè)主可以配合取得拆遷補償款的物業(yè)。在上述稅籌邏輯下，轉讓方提前收購或鎖定物業(yè)，收購方取得項目公司股權后注入資金，隨后通過(guò)項目公司向轉讓方（或指定被拆遷方）支付巨額拆遷補償費的形式完成交易對價(jià)的支付。從項目推進(jìn)的角度來(lái)看，以上操作最核心的問(wèn)題就是轉讓方提前收購這些物業(yè)后能否把拆遷補償款做到天價(jià)，比如即便大家都心照不宣地把這些被拆遷物業(yè)的權利人當成是“釘子戶(hù)”，那么城市更新局和稅局是否也會(huì )認可這種天價(jià)的拆遷成本。