作者：毛小柒

【正文】

連續股災之下，公募行業(yè)倍受洗禮，多遭磨難而無(wú)法奮起，一些公募基金管理機構在股市震蕩下回撤幅度超出預期，尷尬不斷，自身能力建設不足亦引起市場(chǎng)廣泛熱議甚至詬病，看來(lái)是該有所變化了。截至2022年3月底，我國共有138家基金管理公司以及14家取得公募資格的資產(chǎn)管理機構（華融證券與東興證券已失去公募資質(zhì)），也即擁有公募基金資質(zhì)的機構合計有152家，但這152家公募基金管理機構實(shí)力上分化較為明顯，參差不齊的問(wèn)題比較嚴重。2022年4月26日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)公募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見(jiàn)》（證監發(fā)（2022）41號），透露出公募基金行業(yè)將迎來(lái)變局，公募機構將大幅擴容，公募基金行業(yè)的監管環(huán)境亦將發(fā)生不小變化。

一、變局1：明確將從三個(gè)方面擴容公募基金管理機構

41號文的核心內容之一是從三個(gè)方面擴容公募基金管理機構。

（一）積極推進(jìn)銀行、保險、券商等優(yōu)質(zhì)金融機構依法設立基金公司

目前國內公募基金管理機構主要分為銀行系、保險系、券商系、信托系、外資系以及個(gè)人系等數個(gè)類(lèi)別，未來(lái)的重點(diǎn)應該是要進(jìn)一步豐富銀行系、保險系和券商系等類(lèi)別的公募基金管理機構，其目的在于引入銀行、保險等長(cháng)期資金以及券商等專(zhuān)業(yè)機構。同時(shí)41號文的相關(guān)措辭似乎表現后續政策層面對于信托系、個(gè)人系等類(lèi)別的基金公司申設可能會(huì )有所收緊。

（二）適度放寬同一主體下公募牌照數量限制，理財公司可申請公募牌照

1、41號文明確提出要適度放寬同一主體下公募牌照數量限制，支持券商資管子公司、保險資管、理財公司等依法申請公募基金牌照。也即，同一主體下的不同資管機構（如理財公司、券商資管子公司等）均可以申請公募牌照。實(shí)際上，目前一些銀行旗下既有理財公司，又有基金管理公司，這意味著(zhù)除基金管理公司本身外，理財公司也可以申請公募牌照。

2、目前已有2家保險資管和8家券商資管子公司獲得了公募基金牌照，尚無(wú)1家理財公司獲得公募牌照。預計未來(lái)一段段時(shí)期理財公司也將陸續有幾家會(huì )獲批公募牌照，而獲得公募牌照的保險資管和券商資管亦將會(huì )擴容。

（三）支持優(yōu)質(zhì)境外金融機構設立基金公司或擴大持股比例

41號文明確提出要支持優(yōu)質(zhì)境外金融機構設立基金公司或擴大持股比例，實(shí)際上近年來(lái)外資背景的基金公司隊伍正不斷擴大，如2020年以來(lái)新批設的貝萊德基金、富達基金管理（中國）、路邁博基金管理（中國）等等。

根據證監會(huì )公布的數據，截至2022年3月，國內共有45家外商投資基金公司，數量上占全部基金公司的1/3左右，后續這45家外商投資基金公司的外資持股比例有望進(jìn)一步上升，而外資金融機構申設的基金公司數量亦將擴容。

二、變局2：自然人基金公司設立收緊，引導弱資質(zhì)基金公司退出或并購重組

（一）41號文明確提出審慎有序核準自然人發(fā)起設立基金管理公司，這實(shí)際上是收緊自然人發(fā)起設立基金公司的措辭，后續將強化對自然人的審核。根據統計，目前共有22家個(gè)人系基金公司獲批（2015與2016年各1家、2017年4家、2018年8家、2019年1家、2020年5家以及2021-2022年各1家），數上已非?？捎^(guān)，且資質(zhì)上整體偏弱，繼續擴容的必要性已經(jīng)沒(méi)了。

（二）同時(shí)，41號文亦提出要引導經(jīng)營(yíng)失敗的基金公司主動(dòng)申請注銷(xiāo)公募基金管理資格或通過(guò)并購重組等方式實(shí)現市場(chǎng)退出，這意味著(zhù)一些金融機構可以通過(guò)收購一些弱資質(zhì)的基金公司來(lái)獲得公募基金牌照。實(shí)際上，目前公募基金行業(yè)的確存在著(zhù)諸多資質(zhì)偏弱的機構，這些機構可以被作為收購標的。

三、變局3：鼓勵基金管理公司設立專(zhuān)業(yè)子公司和境外子公司

（一）鼓勵基金管理公司設立子公司，專(zhuān)門(mén)從事公募REITs、股權投資、基金投顧、養老金融服務(wù)等業(yè)務(wù)。這意味著(zhù)基金子公司也將會(huì )繼續擴容。

（二）支持符合條件的基金管理公司依法設立境外子公司。

根據證監會(huì )公布的數據，截至目前，共有80家從事特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的基金子公司，共有27家基金公司設立了境外子公司（美國1家、新加坡1家以及香港25家），名單具體見(jiàn)下表。

四、變局4：公募行業(yè)運行機制發(fā)生變化

主要體現在以下幾個(gè)方面：

（一）將合規風(fēng)控水平、三年以上長(cháng)期投資業(yè)績(jì)、投資者實(shí)際盈利等納入績(jì)效考核范疇，弱化規模排名、短期業(yè)績(jì)、收入利潤等指標的考核比重。

（二）建立完善經(jīng)營(yíng)管理層和基金經(jīng)理等核心員工獎金跟投機制，實(shí)施違規責任人員獎金追索扣回制度。

（三）提高投研人員占比，扭轉過(guò)度依賴(lài)“明星基金經(jīng)理”的發(fā)展模式。

（四）嚴格投研人員通訊工具、股權投資等行為管理，有效發(fā)揮研究、交易、風(fēng)控、合規、監察等各環(huán)節的監督制衡作用。

（五）鼓勵基金管理人加強資本積累，建立完善“生前遺囑”和股東救助機制，對重點(diǎn)高風(fēng)險機構實(shí)施“貼身監管”，堅決出清嚴重違法違規機構。。

（六）有序拓展公募基金投資范圍和投資策略，穩步推進(jìn)金融衍生品投資，研究完善FOF、MOM等產(chǎn)品規則，研究制定浮動(dòng)凈值型貨幣市場(chǎng)基金規則。

（七）研究推動(dòng)ETF集合申購業(yè)務(wù)試點(diǎn)轉常規，積極推動(dòng)公募REITs、養老投資產(chǎn)品、管理人合理讓利型產(chǎn)品等創(chuàng )新產(chǎn)品發(fā)展。

（八）將銷(xiāo)售保有規模、投資者長(cháng)期收益納入考核指標體系。

（九）持續推動(dòng)保險、理財、信托等各類(lèi)資管機構通過(guò)直接投資、委托投資、公募基金等形式提高權益投資實(shí)際占比，并實(shí)施長(cháng)周期考核。

五、商業(yè)銀行設立基金公司的第五批試點(diǎn)即將開(kāi)啟

41號文提出鼓勵銀行、保險、券商、境外金融機構等設立基金公司，這個(gè)表述最為引人關(guān)注，特別是商業(yè)銀行設立基金公司重啟這一信號。實(shí)際上，早在2020年5月15日，證監會(huì )主席便表示“將加大政策支持和引導力度，繼續推進(jìn)商業(yè)銀行發(fā)起設立基金管理公司……進(jìn)一步拓展基金投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)……推動(dòng)放寬各類(lèi)中長(cháng)期資金入市的比例和范圍，盡快推動(dòng)實(shí)現個(gè)人養老金投資公募基金政策落地”。以上信號表明商業(yè)銀行設立基金公司的第五批試點(diǎn)正式開(kāi)啟。

（一）商業(yè)銀行設立基金公司已歷經(jīng)四次試點(diǎn)

1、2005年2月20日，一行兩會(huì )聯(lián)合發(fā)布《商業(yè)銀行設立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》（2005年第4號公告），鼓勵商業(yè)銀行采取股權多元化方式設立基金管理公司，意味著(zhù)在中國的公募基金行業(yè)中，正式有了商業(yè)銀行的身影。

在此政策推動(dòng)下，工商銀行、建設銀行與交通銀行分別成立工銀瑞信基金、建信基金和交銀施羅德基金。

2、2006-2008年期間，第二批銀行系基金公司相繼成立，浦發(fā)銀行、農業(yè)銀行和民生銀行等3家銀行分別成立浦銀安盛基金、農銀匯理基金和民生加銀基金。此外之前已成立的招商基金、中銀基金和中歐基金分別引入招商銀行、中國銀行、意大利意聯(lián)銀行（外資銀行）而成為銀行系基金。

3、2013年3月4日，銀監會(huì )宣布將與相關(guān)部門(mén)配合，進(jìn)一步擴大商業(yè)銀行設立基金管理公司的試點(diǎn)范圍，這也是首次將試點(diǎn)范圍擴容至城商行，隨后興業(yè)銀行、北京銀行、上海銀行、南京銀行和寧波銀行等5家銀行分別設立興業(yè)基金、中加基金、上銀基金、鑫元基金和永贏(yíng)基金。

4、2016年，由恒生銀行控股的恒生前?；鹪凇秲鹊嘏c香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿關(guān)系的安排》框架下成立，使得我國銀行系基金公司數量擴容至15家。

（二）理財公司與基金管理公司對比

理財公司與基金管理公司均隸屬于大資管行業(yè)，共同受資管新規和理財子公司新規等行業(yè)規則的約束，且在銷(xiāo)售起點(diǎn)、銷(xiāo)售渠道、面簽、宣傳渠道等方面的要求基本保持一致，不過(guò)二者之間也存在一定差異。

1、理財公司隸屬于銀保監會(huì )監管，基金管理公司隸屬于證監會(huì )監管，監管體系不同，因此基金管理公司不屬于銀保監會(huì )監管的非銀行金融機構，不受銀保監會(huì )每年只允許籌備1家的政策約束范圍內。

2、從注冊資本來(lái)看，基金管理公司的起點(diǎn)是1億元，理財子公司的起點(diǎn)是10億元，且理財公司將明顯依托于母行，因此理財子公司的資源稟賦更優(yōu)。

3、理財公司與基金管理公司在資產(chǎn)端的配置方面有明顯差異：

（1）理財公司更注重固定收益類(lèi)資產(chǎn)的配置，而基金管理公司則更注重權益類(lèi)資產(chǎn)的配置。同時(shí)在固定收益類(lèi)資產(chǎn)的配置方面，基金管理公司的信用下沉幅度往往也更大。

（2）理財公司的投資范圍更廣，可以投非標（取消不超過(guò)總資產(chǎn)4%的規定、僅要求非標余額不超過(guò)理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%），且在非標資產(chǎn)方面有顯著(zhù)優(yōu)勢。而基金管理公司無(wú)法投資非上市企業(yè)股權以及非標債權。

（3）受銀行傳統經(jīng)營(yíng)模式的影響，理財公司的業(yè)務(wù)模式更傾向于配置型（大類(lèi)資產(chǎn)配置），而基金管理公司更傾向于交易型。這主要是因為公募基金具有增值稅免稅的優(yōu)勢，根據《證券投資基金增值稅核算估值參考意見(jiàn)》，公募基金的價(jià)差收入免征增值稅、其它資管產(chǎn)品需要征收3%的增值稅。

4、理財公司與基金管理公司的投研能力存在一定差異，后者起步較早且偏重于交易型業(yè)務(wù)，因此其投研能力相對要高于理財公司，這也是為什么理財公司近期不斷從基金管理公司挖人。

5、雖然資管新規對多層嵌套給予嚴格約束，但卻明確任何資管產(chǎn)品均可以嵌套公募基金，這也表明相較于其它資管行業(yè)，政策層面對公募基金實(shí)際上是持鼓勵態(tài)度的，也意味著(zhù)包括理財公司在內的其它資管行業(yè)機構均可以和公募基金公司開(kāi)展MOM（管理人中管理人）、FOF（基金中基金）等模式的合作。

6、政策層面對基金管理公司的鼓勵還體現在基礎設施REITs層面。例如，2020年4月30日證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》明確只有取得公募基金管理資格的券商和基金公司可以設立REIT基金，且只有與上述券商、基金屬于同一實(shí)際控制人的管理人可以設立發(fā)行基礎設施資產(chǎn)支持證券，開(kāi)展基礎設施REITs業(yè)務(wù)。

（三）目前15家銀行系基金公司基本情況

1、15家銀行系基金公司無(wú)一家100%持股，且2013年以來(lái)僅設立1家。

2、目前國有五大行中僅有郵儲銀行未擁有基金管理公司，股份行中僅招商銀行、民生銀行、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行等4家擁有基金管理公司，城商行中僅有北京銀行、上海銀行、南京銀行與寧波銀行等4家擁有基金管理公司。

3、截至2022年4月27日，15家銀行系基金公司合計管理的基金規模達到5.19萬(wàn)億（占整個(gè)公募基金行業(yè)規模的20%左右），其中非貨幣型與貨幣型分別達到3.15萬(wàn)億和2.04萬(wàn)億。

綜上，在已有理財公司的情況下，商業(yè)銀行設立基金公司仍有一定必要性。

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原標題： 公募行業(yè)變局