知識產(chǎn)權ABS，是指以可產(chǎn)生現金流的知識產(chǎn)權資產(chǎn)或其衍生債券作為基礎資產(chǎn)，并以其未來(lái)所產(chǎn)生的現金流（預期收入）為支持，發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。

其主要功能在于盤(pán)活存量知識產(chǎn)權資產(chǎn)、增強知識產(chǎn)權資產(chǎn)的流動(dòng)性。

提起知識產(chǎn)權ABS，看似很新穎，但是絕不陌生。從文科租賃到愛(ài)藝奇世紀知識產(chǎn)權再到最近的佛山耀達專(zhuān)利許可，知識產(chǎn)權ABS的發(fā)行與探索從未間斷，但同樣的由于知識產(chǎn)權ABS的一些難點(diǎn)和困境，下面就一起來(lái)看看。

知識產(chǎn)權可以產(chǎn)生獨立而可特定的財產(chǎn)權利或者財產(chǎn)。雖然知識產(chǎn)權在制作完成后，產(chǎn)生現金流依賴(lài)于授權、交易等原始權益人的配合，但這種配合不是僅限于原始權益人獨有的資源，特殊目的載體可以購買(mǎi)這種資源或通過(guò)合同安排擁有這些變現資源，就相當于知識產(chǎn)權作品可以產(chǎn)生獨立而可特定的財產(chǎn)權利或者財產(chǎn)。

但是知識產(chǎn)權作為基礎資產(chǎn)的現金流具有不穩定性，舉個(gè)例子，好的影視作品不一定有好的票房收入，好的專(zhuān)利和商標也不一定帶來(lái)持續穩定的收入，一定程度上受限于專(zhuān)業(yè)能力，另一方面也受限于流量效應。這樣來(lái)看，知識產(chǎn)權ABS的成功發(fā)行更注重原始權益人的資質(zhì)或者核心企業(yè)的資質(zhì)，以及對底層資產(chǎn)的篩選和把關(guān)。舉個(gè)例子，對于知識產(chǎn)權供應鏈ABS，基礎資產(chǎn)為相應知識產(chǎn)權形成的應收賬款，這時(shí)，就需要通過(guò)《付款確認書(shū)》、《應收賬款轉讓通知回執》、《展期付款協(xié)議》（如有）的等協(xié)議，明確應收賬款的金額、付款時(shí)間等關(guān)鍵要素，使得基礎資產(chǎn)的現金流實(shí)現穩定、可預測。

這里我們以奇藝世紀知識產(chǎn)權ABS為例：

（1）奇藝世紀將向上游內容制作公司采購的內容版權（電影、電視、綜藝等）所產(chǎn)生的應收賬款作為基礎資產(chǎn)。內容制作公司出售知識產(chǎn)權給奇藝世紀，奇藝世紀作為債務(wù)人，上游內容制作公司為債權人。

（2）聚量保理通過(guò)保理業(yè)務(wù)，將奇藝世紀上游內容供應商的應收賬款轉讓?zhuān)@取該應收賬款的所有權，并對應收賬款提供保理服務(wù)。然后經(jīng)過(guò)內容供應商的同意，聚量保理再將該筆債權轉讓給奇藝世紀知識產(chǎn)權資產(chǎn)證券化項目，專(zhuān)項計劃對由應收賬款組成的基礎資產(chǎn)擁有所有權。

（3）信達證券發(fā)起設立該專(zhuān)項計劃，通過(guò)募集資金，與聚量保理簽署買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，購買(mǎi)屬于原始權益人聚量保理的基礎資產(chǎn)。同時(shí)信達證券作為專(zhuān)向計劃的管理人，對專(zhuān)項計劃進(jìn)行管理及運作。

（4）信達證券和聚量保理之間也簽署服務(wù)協(xié)議，信達證券同時(shí)委托原始權益人聚量保理?yè)卧搶?zhuān)項計劃的資產(chǎn)服務(wù)機構?；A資產(chǎn)服務(wù)的內容很多，主要包括：對基礎資產(chǎn)的質(zhì)量嚴格把關(guān)、對基礎資產(chǎn)池的變化做好監控、基礎資產(chǎn)的相關(guān)法律文件管理，不合格基礎資產(chǎn)清收等等。

（5）信達證券作為管理人，與招商銀行北京分行簽署專(zhuān)項計劃的托管協(xié)議，在招商銀行開(kāi)立奇藝世紀知識產(chǎn)權資產(chǎn)證券化項目的專(zhuān)項托管賬戶(hù)，委托招商銀行北京分行為托管人，對專(zhuān)項計劃的資金進(jìn)行管理和監控。

（6）信達證券在該專(zhuān)項計劃成立時(shí)，向托管人招商銀行發(fā)送付款申請，要求招商銀行北京分行將購買(mǎi)基礎資產(chǎn)的資金轉到聚量保理的銀行賬戶(hù)。托管人招商銀行在對資金用途進(jìn)行核實(shí)后進(jìn)行轉賬，資金只能用于購買(mǎi)奇藝世紀知識產(chǎn)權資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)。專(zhuān)項計劃運作期間，證券可以在上交所轉讓和交易，具體在固定收益證券綜合電子平臺。

（7）奇藝世紀作為債務(wù)人對每筆到期應付賬款按時(shí)付款，該款項轉到該專(zhuān)項計劃在招商銀行北京分行的專(zhuān)項托管賬戶(hù)，由管理人信達證券發(fā)出指令、要求招商銀行將該筆資金用于償還奇藝世紀知識產(chǎn)權資產(chǎn)證券化項目的本金和收益。如果償還資金不足以覆蓋奇藝世紀知識產(chǎn)權資產(chǎn)證券化項目本金和收益，則由中證信用承擔差額補足，優(yōu)先保證優(yōu)先級證券得到償還。

（1）成立子公司挑選適合的知識產(chǎn)權，進(jìn)行授權業(yè)務(wù)的財產(chǎn)權利的購買(mǎi)。

（2）獲取影視版權同授權相關(guān)的財產(chǎn)權利。

舉個(gè)例子，除授權除影視版權制作人外，同樣需要文字作品所有權人的授權，其使用的劇情、人物、音樂(lè )等需要多次、多方的授權。近幾年對BGM的授權尤為重視，（大家應該都看過(guò)士兵突擊，其中許三多因為受打擊來(lái)到偵察營(yíng)，高城帶他路過(guò)成才的五班是那段音樂(lè )，最初的音樂(lè )令人震撼尤其是迎著(zhù)夕陽(yáng)，讓人起一身雞皮疙瘩的感覺(jué)，后來(lái)可能是因為版權到期，改過(guò)的音樂(lè )也挺好聽(tīng)，但跟原來(lái)的相比總是缺點(diǎn)什么。）

（3）設立售后回租的法律關(guān)系。母公司作為出租人與購買(mǎi)人，依據子公司挑選的知識產(chǎn)權進(jìn)行購買(mǎi)，母公司將其出租給子公司使用。母公司的出租債權作為資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)移交給特殊目的載體，售后回租的贖回價(jià)款作為超額覆蓋型的增信機制，母子公司的關(guān)系客觀(guān)上提高出租債權的質(zhì)量。

知識產(chǎn)權ABS，基礎資產(chǎn)是知識產(chǎn)權，轉讓涉及到基礎資產(chǎn)轉讓和相關(guān)債權轉讓兩方面的問(wèn)題。這兩個(gè)問(wèn)題的實(shí)質(zhì)是公示制度。依據《物權法》的“物權公示”原則，通過(guò)登記可以確定物權的所有權人。對于不動(dòng)產(chǎn)交易，登記更是物權生效要件。但《物權法》確立的公示原則，屬于非強制性的規定，除不動(dòng)產(chǎn)外其他動(dòng)產(chǎn)沒(méi)有強制登記的義務(wù)，不登記不影響物權效力。依據《民法典》債權轉讓實(shí)施通知原則，債權人需要一一通知債務(wù)人，債權轉讓才對債務(wù)人發(fā)生法律效力，債權轉讓不通知債務(wù)人，對受讓方和轉讓方也發(fā)生效力。但是存在債務(wù)人過(guò)度分散的情況，如何通知成為一個(gè)難題?？梢允褂玫盅簷嗟怯泴?shí)現所有權公示。