吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)；經(jīng)過(guò)合并，收購企業(yè)以支付現金、發(fā)行股票或其他代價(jià)取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負債，繼續保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨立的法人資格。例如，原作為獨立法人企業(yè)的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司喪失法人資格，成為A公司的組成部分，從法律上講即A公司+B公司=A公司。

吸并雙方：吸并方--東方航空；被吸并方--上海航空。

吸并方式：東方航空以“換股”方式吸收合并上海航空，本次換股吸收合并完成后，受限于有權政府機構的批準和相關(guān)合同當事人的同意，上海航空的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其它一切權利與義務(wù)，包括但不限于上海航空所有的運營(yíng)許可證照、與飛機有關(guān)的許可證照及備案登記、以及航線(xiàn)經(jīng)營(yíng)權等（下稱(chēng)“轉讓資產(chǎn)”），均將轉至東方航空或其下設的專(zhuān)門(mén)用于接收上海航空全部轉讓資產(chǎn)的全資子公司上海航空有限公司。

換股對象：換股日登記在冊的上海航空的全體股東。

換股價(jià)格和比例：本次換股吸收合并的對價(jià)系由東方航空和上海航空，以雙方的A股股票在定價(jià)基準日的二級市場(chǎng)價(jià)格為基礎協(xié)商確定。東方航空的換股價(jià)格為定價(jià)基準日前20個(gè)交易日東方航空A股股票的交易均價(jià)為5.28 元/股；上海航空的換股價(jià)格為定價(jià)基準日前20個(gè)交易日上海航空的A股股票的交易均價(jià)為 5.50元/股。雙方同意給予參與換股的上海航空股東的風(fēng)險補償，在實(shí)施換股時(shí)將給予上海航空約 25%的風(fēng)險溢價(jià)，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。

根據財政部國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅[2009]59號）第六條的規定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以采用特殊性稅務(wù)處理。

從東航吸收合并上航的模式來(lái)看，東航采取換股方式進(jìn)行，換言之，股權支付金額超過(guò)交易總價(jià)的85%，符合上述規定的適用要求。因此，根據財稅[2009]59號文的規定，該案例可以選擇進(jìn)行如下稅務(wù)籌劃：

東航作為合并企業(yè)接受上航資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)上航的原有計稅基礎確定；

上航合并前的相關(guān)所得稅事項由東航承繼，如東航可利用上航的虧損，但可由東航彌補的上航虧損的限額=上航凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長(cháng)期限的國債利率；

上航股東取得東航股權的計稅基礎，以其原持有上航的股權計稅基礎確定。

但需注意的是，根據財稅[2009]59號文的規定，適用特殊性稅務(wù)處理還需要具備如下條件：1. 本次交易應當具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2. 東航吸收合并上航后的連續12個(gè)月內不改變上航資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；3. 上航在本次交易中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。

把握重組機遇，加速優(yōu)化發(fā)展

東上航合并以來(lái)，上航的機隊迅速年輕化，短短幾年間，上航先后退租或出售了部分老機型客機，同時(shí)引入了大批波音737NG系列新型客機和6架空客A330客機，上航所轄客機的平均機齡將進(jìn)一步縮短，加入全世界機隊最年輕航空公司的行列。

同時(shí)，依托東航作為三大航之一的規模和質(zhì)量?jì)?yōu)勢，上海航空的航線(xiàn)網(wǎng)絡(luò )進(jìn)一步優(yōu)化，國際化水平顯著(zhù)提升；并且自2011年開(kāi)始，上航又通過(guò)為東航提供濕租的方式，邁出了執飛國際遠程航線(xiàn)的新步伐，增加多處國際航線(xiàn)。

展現整合優(yōu)勢，深度全面融合

東上航合并后，又拉開(kāi)了轉型發(fā)展、品牌建設和能力提升新戰役的大幕，與上航形成合力、攢成拳頭、共同致力上海國際航運中心建設，代表中國參與亞太航空樞紐的競爭，凈資產(chǎn)收益率躍居全球民航業(yè)領(lǐng)先水平；大東航品牌價(jià)值進(jìn)入全球品牌500強，排名上升迅猛；合并后的東上航規模實(shí)力已達全球第七，是國內三大航之中行業(yè)規模排名上升最迅速的一家。

此外，東航與上航各自多年精心打磨的軟件資源，也在合并后做強做大。東上航聯(lián)合重組后，在東航支持下，上航先后創(chuàng )建了多處勞模工作室，為上海航空的服務(wù)升級提供新動(dòng)力，且工作室積極發(fā)揮勞?！皞鲙蛶А弊饔?，開(kāi)展師徒簽約、空中帶教，讓上海航空的優(yōu)質(zhì)服務(wù)傳統在東航大家庭中不斷傳承，發(fā)揮更大作用。

促進(jìn)人員交流，搭建成長(cháng)平臺

東上重組以來(lái)，上航從地方性國企“升格”為央企，作為東航股份全資子公司，上航站上了更高的平臺，加入了東航人才培養和流動(dòng)的“朋友圈”。東上重組以來(lái)，上航服從大局需要，立足于提供更寬闊的平臺培養和人才使用，各級管理人員、專(zhuān)業(yè)技術(shù)崗位人員、飛行員、乘務(wù)人員，共計近500人輸送到東航集團、股份及各分子公司，在東航關(guān)鍵核心崗位上發(fā)揮重要作用，為東航的發(fā)展做出貢獻。上航多位公司領(lǐng)導已在股份公司及各分子公司擔任重要領(lǐng)導職務(wù)。

擔負國家戰略，奔向一流航企

隨著(zhù)全球民航業(yè)發(fā)展，越來(lái)越多大型航企開(kāi)始同時(shí)擁有、運營(yíng)多個(gè)優(yōu)質(zhì)品牌，而在我國內地，東上航則是唯一一個(gè)旗下兩大品牌落戶(hù)主基地的航企。在合并重組后，上海航空得到業(yè)內外“小而美”的好評，在此基礎上，將進(jìn)一步實(shí)現在東航大家庭中“精而強”?！?/p>