代建模式主要是為了避免自有資金投入，特別是避免國企決策效率較低，導致項目開(kāi)發(fā)進(jìn)度緩慢。
作者：投拓江湖團隊
來(lái)源：投拓江湖（ID：toutuoJH）
近幾年隨著(zhù)國家對地方債務(wù)的清理，以及整個(gè)國家去房地產(chǎn)化的大趨勢，特別是隨著(zhù)《關(guān)于進(jìn)一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）、《關(guān)于規范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問(wèn)題的通知》（財金〔2018〕23號）的出臺，很多地方平臺國企的手下的巨量土地資產(chǎn)面臨著(zhù)處置的問(wèn)題。相信很多人在日常的投資工作中肯定接觸了不少?lài)笸恋氐那闆r。國企資產(chǎn)有其特殊的管理規章制度，處置起來(lái)比較麻煩，因為涉及國有資產(chǎn)管理制度，常規的收并購交易架構并不適用于國企。先說(shuō)說(shuō)與國企合作的兩條紅線(xiàn)問(wèn)題，一是保證國有資產(chǎn)不流失；二是不能進(jìn)行利益輸送。國有資產(chǎn)不能流失，這個(gè)道理很多人都懂，但是其中的具體應用，很多人卻不知道。舉個(gè)簡(jiǎn)單例子，我之前在某地級市遇到一宗400畝的土地，為省級國有平臺公司所有。拿地時(shí)總地價(jià)9億元，現在評估地價(jià)18億元，其中有票部分約11.6億元。那么要收購該地塊，價(jià)格不能低于18億元，他們是不大會(huì )考慮你的土增稅成本，當地銷(xiāo)售價(jià)格的。因為低于18億元，就是變賣(mài)國有資產(chǎn)，是職務(wù)犯罪，想要談合作，你得先認定這18億，否則不行。利益輸送，這個(gè)問(wèn)題說(shuō)起來(lái)也簡(jiǎn)單，但是涉及的一些衍生問(wèn)題就沒(méi)那么簡(jiǎn)單了。比如，國企的每一筆支出都要有理有據，必須能開(kāi)得出發(fā)票，在國企這里對無(wú)票的支出是零容忍的，否則就是涉及侵吞國有資產(chǎn)。再比如，如果你與國企合作開(kāi)發(fā)某個(gè)地塊，基于很多公司操盤(pán)并表的要求，都會(huì )要求融資上賬后，融資款由操盤(pán)方挪作他用，操盤(pán)方支付一定的利息。但是這筆融資款，本質(zhì)上來(lái)講國企也是擁有同股權比例份額的，挪用也屬于利益輸送，這個(gè)不行。另外，國有還有一個(gè)典型的特征，就是政治正確大于一切。這句話(huà)的含義是，跟民企大不相同的是，經(jīng)濟利益可能不是國企的優(yōu)先選擇項。只要是政治上正確的事情，哪怕是虧損，也必須得做，這就會(huì )讓合作的民企非常憂(yōu)傷。另外，涉及到經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售行為，就是你想漲價(jià)不能漲，想折價(jià)促銷(xiāo)也不行，收多收少都必須嚴格按照流程來(lái)。這個(gè)問(wèn)題還有一個(gè)衍生出來(lái)的問(wèn)題，國企的決策流程一般來(lái)講非常繁瑣。涉及國有資產(chǎn)處置的行為，必須要上會(huì )，國企里面各種領(lǐng)導湊齊時(shí)間開(kāi)會(huì )就是一件很費勁的事情，開(kāi)會(huì )需要集體決策，其中出現的爭議，扯皮時(shí)間嚴重不確定。會(huì )議完成，還需要各大領(lǐng)導簽字，因為涉及風(fēng)險，領(lǐng)導簽字都很謹慎，有可能前面五個(gè)領(lǐng)導都簽了，最后某個(gè)領(lǐng)導不簽字，這就耽誤時(shí)間了。這些對于追求高周轉的民企，都是很難接受的，其中白白浪費的時(shí)間成本，損失何止千萬(wàn)元計。
因此對于想拿國企土地的民企來(lái)說(shuō)，需要慎重選擇合作方式，科學(xué)設置交易架構，有這些思路供參考：
1、優(yōu)先選擇100%股權收購。全部股權收購的優(yōu)點(diǎn)就在于不拖泥帶水，而且國企手里的土地一般比較干凈，而且項目公司債權債務(wù)關(guān)系清晰，拿到之后可以快速開(kāi)發(fā)。剩下的主要問(wèn)題就是需要公開(kāi)上交易所掛牌，以及涉及的怎樣控地的問(wèn)題。關(guān)于獲取國企土地的流程，以及控地的方法。2、適時(shí)選擇代工代建模式。代建模式主要是為了避免自有資金投入，特別是避免國企決策效率較低，導致項目開(kāi)發(fā)進(jìn)度緩慢。當然，國企的項目如果要考慮代工代建，一般也會(huì )比較多地選擇保利、中鐵建等國企。也不排除一些品牌房企，擁有較強品牌實(shí)力，從而在談判中具有優(yōu)勢的。代建國企項目，雖說(shuō)開(kāi)發(fā)進(jìn)度會(huì )滯后一些，但是相關(guān)費用的結算是沒(méi)問(wèn)題的，只要前期代建協(xié)議對各事項約定較為清晰，后期推諉扯皮情況也較少。3、謹慎選擇合作開(kāi)發(fā)模式。選擇收購國企項目部分股權，然后進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)的，需要事先對項目的運營(yíng)延期風(fēng)險，開(kāi)發(fā)中國企決策流程和制度掣肘問(wèn)題有充分的預計。需要在自有資金投入與項目?jì)衾麧?，項目投資回報，或者市場(chǎng)進(jìn)入等指標之間進(jìn)行權衡，找準公司能接受的點(diǎn)。4、一般不考慮代持股模式。代持股模式，是很多人在談國企項目中偶爾會(huì )遇到的一個(gè)概念。所謂代持股，就是實(shí)際股東基于一些原因，不愿意公開(kāi)持有股份，由其他股東或者法人代為持有股份的行為。其中實(shí)際股東往往被稱(chēng)為“隱名股東”，實(shí)際持股股東又往往被稱(chēng)為“顯名股東”。代持股比較好地解決了持股人的身份資格不具備問(wèn)題，或者是實(shí)際持股人不愿意公開(kāi)身份的問(wèn)題，能夠避免一些風(fēng)險。在國企項目中，這種交易形式，就可以避開(kāi)通過(guò)產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌交易。但是代持股問(wèn)題，還是沒(méi)辦法解決項目的產(chǎn)權問(wèn)題。代持股，也是由其他國有公司或者個(gè)人持股，本質(zhì)上和你個(gè)人親自持有項目的股權是有很大區別的，而且出現糾紛時(shí)，權益的追索較為艱難。在收購國有土地項目時(shí)，是需要公司投入大量的真金白銀的，如果沒(méi)有得到相應的公司股權或者財產(chǎn)權益。這對公司的風(fēng)控部門(mén)來(lái)說(shuō)是不可接受的，因此代持股思路不可選。以上就為總結的國企土地項目交易中的一些實(shí)操經(jīng)驗，希望對大家有用。
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原標題：
想跟國企合作好，太難了
投拓江湖 
