海普睿誠律師事務(wù)所 作者：杜 娟、祝心怡
來(lái)源：海普睿誠律師事務(wù)所（ID：hprclaw）
前言
從2006年證監會(huì )頒布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》開(kāi)始至今，監管部門(mén)已經(jīng)對上市公司股權激勵制度進(jìn)行多輪、數次優(yōu)化完善，實(shí)施股權激勵的上市公司數量逐年增多，激勵的方式也更加呈現出其靈活性與多元化。通過(guò)股權激勵，增強公司與員工之間的關(guān)聯(lián)，激發(fā)關(guān)鍵人才的工作積極性和主動(dòng)性，更好地推動(dòng)個(gè)人績(jì)效和公司績(jì)效的提升，促進(jìn)公司穩步發(fā)展。本期并購重組專(zhuān)欄與大家聊聊上市公司股權激勵那些事，歡迎大家共同討論。
一、上市公司股權激勵的類(lèi)型
股權激勵，是指由于企業(yè)獲得高管以及核心員工提供服務(wù)而給予其報酬，屬于職工薪酬的一部分，但其特殊性表現在于其支付方式是以公司股票或者基于股票價(jià)格的現金支付形式。常見(jiàn)的股權激勵方式主要有業(yè)績(jì)股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付、管理層或員工收購等。
在我國，應用最廣泛的就是股票期權和限制性股票，其中：股票期權是指上市公司賦予激勵對象在未來(lái)規定時(shí)間內以事先確定的價(jià)格購買(mǎi)本公司一定數量流通股票的權利，即為權利則也可放棄；限制性股票是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來(lái)源、拋售等有某些特殊限制，只有完成特定目標時(shí)才能從中獲益。
二、上市公司股權激勵對象
激勵對象可以包括：上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員、公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工；但不應當包括：獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。
特殊情況：若是是科創(chuàng )板或創(chuàng )業(yè)板的上市公司，則單獨或合計持有科創(chuàng )公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。
三、股權激勵的優(yōu)勢
1、有效提升上市公司價(jià)值：股權激勵作為上市公司中長(cháng)期激勵方式，對提升上市公司價(jià)值具有顯著(zhù)作用。根據網(wǎng)絡(luò )大數據分析顯示，通常實(shí)施股權激勵第一年后，每股收益實(shí)現凈增長(cháng)的上市公司比例高達70%以上。
2、吸引并留住激勵人才：一方面，有效的股權激勵計劃能夠發(fā)揮激勵對象的積極性、創(chuàng )造性，提高激勵人員的忠誠度；另一方面，預留一定股票比例，為上市公司并購重組、吸引人才創(chuàng )造了有利條件。
3、約束董事、高管及核心人員：股權激勵計劃中明確了激勵期限內董事、高管及核心人員的考核標準，有效地約束了激勵對象的行為。通過(guò)建立切實(shí)有效的股權激勵計劃能夠增強公司綜合競爭力，為實(shí)現整體戰略目標增加推力。
四、股權激勵方式如何選擇
1、從公司成長(cháng)性來(lái)看：當企業(yè)處于快速擴張期，往往需要負債經(jīng)營(yíng)?，F金流壓力較大，股票期權策略往往是公司的首選；但對于成熟型的企業(yè)或者是對資金投入量要求不是很高的企業(yè)，限制性股票則更能達到激勵效果；
2、從公司規模來(lái)看：企業(yè)規模越小，通常更越傾向于選擇股票期權的激勵方式；限制性股票則為更多大規模企業(yè)所選擇；
3、從公司盈利狀況來(lái)看：企業(yè)盈利狀況越好，則選擇股票期權的可能性越大；反之，則更多可能會(huì )選擇限制性股票。
4、從價(jià)格角度來(lái)看：對于被激勵高管而言，限制性股票相較股票期權更便宜；而從股份支付的角度來(lái)說(shuō)，上市公司承擔的因授予限制性股票帶來(lái)的股份支付費用一般高于股票期權，因此在同等條件下，限制性股票對公司員工的短期激勵性更強。
五、現行有效法律法規
相關(guān)股權激勵所涉法律法規較多，為方便大家學(xué)習了解，小編律師專(zhuān)門(mén)就此進(jìn)行了法規大數據檢索，將現行有效的法律規定梳理如下：
結 語(yǔ)
股權激勵作為完善公司治理的重要手段之一，在公司的發(fā)展壯大過(guò)程中的作用不容小覷，其最重要目的是留住核心人才，從而使公司業(yè)績(jì)持續穩定增長(cháng)，故，激勵計劃的業(yè)績(jì)考核目標的制定既要符合公司的發(fā)展規劃，激勵管理層及核心骨干全力投入公司運營(yíng)，又要保證業(yè)績(jì)目標具有客觀(guān)性，因此企業(yè)的管理者應結合自身行業(yè)、性質(zhì)、資金安排等各方面因素，綜合考慮選擇最佳的股權激勵方式。
同時(shí)，因股權激勵計劃通常歷時(shí)較長(cháng)性，需要我們在設計方案之初就要充分考慮激勵權益的動(dòng)態(tài)管理。為了保證激勵權益有序地進(jìn)入與退出，實(shí)現權益的合理流轉，保障激勵對象的收益，需在激勵方案中設計好完整的轉讓及回購條款，約定好相應轉讓對象資格、轉讓價(jià)格，如此才能保障激勵方案在整個(gè)激勵有效期內有效運轉。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標題： 并購重組|上市公司股權激勵知多少？
