并購重組專(zhuān)欄“股權激勵背景下，構建員工持股平臺（有限合伙企業(yè)）的要點(diǎn)及風(fēng)險規避”一文中談到在選擇和搭建有限合伙企業(yè)作為股權激勵員工持股平臺。當企業(yè)的發(fā)展方向與員工的個(gè)人規劃或者需求不一致時(shí)會(huì )出現不同程度的人員流失，并衍生了諸如持股平臺退伙財產(chǎn)份額轉讓等系列事宜，而如何確定合伙人財產(chǎn)份額轉讓對價(jià)為員工與公司共同關(guān)注的核心問(wèn)題。

???? 關(guān)于退伙人財產(chǎn)份額轉讓對價(jià)確定的適用規則

本文所指持股平臺類(lèi)型系可以充分發(fā)揮持股平臺載體機制優(yōu)勢的有限合伙企業(yè)，退伙事宜所涉法律規定主要適用《合伙企業(yè)法》中關(guān)于退伙的第五十一條及第五十二條規定，以上兩條規定明確退伙時(shí)企業(yè)應結合退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，具體退還辦法由企業(yè)自行約定。所以，就退伙事宜，《合伙企業(yè)法》為企業(yè)留有較大的意思自治空間，企業(yè)可依據其發(fā)展實(shí)際、經(jīng)營(yíng)狀況及市場(chǎng)波動(dòng)等因素，設置相應的退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)確定機制。

以下就商務(wù)實(shí)際中慣常采用的退伙人財產(chǎn)份額確定辦法進(jìn)行分析，并就其具體的適用條件和適用方法進(jìn)行討論。

???? 退伙人持有持股平臺財產(chǎn)份額確定的方法

商務(wù)實(shí)踐中，為實(shí)現激勵目的，公司常以員工實(shí)繳出資額及企業(yè)價(jià)值為參考，確定轉讓財產(chǎn)份額的對價(jià)。

第一種，以退伙人實(shí)繳出資為對價(jià)。在確定退伙人持有財產(chǎn)份額對價(jià)的制度設計中，部分持股平臺以退股人實(shí)際出資確定其持有的財產(chǎn)份額對價(jià)，也就是按退伙人入伙時(shí)及入伙后實(shí)際繳納的出資額作為轉讓價(jià)格。該方法簡(jiǎn)單易行，但存在一個(gè)不可忽視的問(wèn)題，即合伙資產(chǎn)的價(jià)值隨企業(yè)經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)環(huán)境等因素起伏不定，以退伙人實(shí)繳出資為對價(jià)無(wú)法客觀(guān)反映合伙資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。

第二種，以企業(yè)價(jià)值確定退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)。

股權激勵體系下，持股平臺不對外發(fā)生實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其收入和對內分紅均來(lái)源于公司的盈利和創(chuàng )收，持股平臺的資產(chǎn)價(jià)值同樣依附于公司的股權價(jià)值，故，合伙人財產(chǎn)份額的轉讓對價(jià)通常按持股平臺持有公司的股權價(jià)值計算，公司股權價(jià)值的確定通常采用以下兩種方法。

（一）按退伙時(shí)公司賬面價(jià)值確定。從文義解釋來(lái)看，該辦法更符合《合伙企業(yè)法》第五十一條的法理，依據上季末公司財務(wù)報表每股賬面凈資產(chǎn)值確定公司股權價(jià)值，再根據持股平臺持有公司股權比例確定持股平臺估價(jià)，繼而按退伙人持有財產(chǎn)份額的比例確定退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)；即退伙人持有的財產(chǎn)份額對價(jià)=持股平臺凈資產(chǎn)×退伙人在該企業(yè)中的份額比例。

（二）根據公司股權的評估價(jià)值確定退伙人財產(chǎn)價(jià)值。由于公司賬面價(jià)值受會(huì )計準則規制，其體現的企業(yè)價(jià)值較為“僵硬”和“機械”，無(wú)法具現一個(gè)持續經(jīng)營(yíng)企業(yè)價(jià)值的整體性，同樣難以衡量企業(yè)各個(gè)單項資產(chǎn)間的工藝匹配及有機組合因素可能產(chǎn)生出來(lái)的整合效應，所以更多人認可企業(yè)的價(jià)值系其在現有基礎上的獲利能力價(jià)值與潛在的獲利機會(huì )價(jià)值之和，即適用收益法或市場(chǎng)法確定公司股權價(jià)值。

收益法是通過(guò)預測被評估單位未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況、預期收益及現金流，然后將其進(jìn)行折現加總來(lái)反推出該企業(yè)現在的價(jià)值，在部分企業(yè)價(jià)值評估中會(huì )優(yōu)先采用收益法。市場(chǎng)法為一種間接評估方法，是對近期同行業(yè)的公司或者類(lèi)似企業(yè)的股權交易價(jià)格進(jìn)行直接比較或者類(lèi)比分析，然后以被評估單位為基準進(jìn)行調整，以此來(lái)得到被評估單位的價(jià)值，基于該種方法易于使用且評估方法直觀(guān)顯見(jiàn)，大部分投資者較為青睞該種方法。

???? 退伙人持有持股平臺財產(chǎn)份額確定方法的選擇和適用

企業(yè)生命周期是企業(yè)的發(fā)展的動(dòng)態(tài)軌跡，包括發(fā)展、成長(cháng)、成熟、衰退四個(gè)階段，企業(yè)的不同階段對于人才的需求與吸引力同樣存在差異性。因此，在設計退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)確定時(shí)，應以退伙人實(shí)繳金額或以企業(yè)價(jià)值確定的退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)為基數，結合企業(yè)生命周期及員工個(gè)人情況兩個(gè)維度靈活選擇和適用以上方法。

在企業(yè)發(fā)展期（初創(chuàng )期），企業(yè)規模較小，業(yè)務(wù)單一，組織架構簡(jiǎn)單，企業(yè)在這個(gè)階段處于生存期，一般較少涉及股權激勵等的員工激勵模式，此時(shí)員工參股情形與公司投資人出資入股相似。

在企業(yè)成長(cháng)期，企業(yè)規模擴大，業(yè)務(wù)范圍不斷拓展，組織機構也相應擴大，決策權由高度集中逐漸向分權轉變，企業(yè)初步開(kāi)始孵化和培養人才，并著(zhù)手搭建員工持股平臺，但在企業(yè)盛名未顯時(shí)，企業(yè)對人才的需求高于市場(chǎng)對于企業(yè)的人才供給，在搭建員工持股平臺時(shí)，根據企業(yè)發(fā)展規劃，在保留人才的同時(shí)，為企業(yè)成熟期的人才梯隊換血更新留有空間。再者，公司現階段對外部人才吸引力稍弱，基于員工的工作積極性和其對投資的資金安全考慮，可以退伙人實(shí)繳出資確定退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)，打消了員工入股平臺公司的風(fēng)險考慮的同時(shí)，增強了企業(yè)的凝聚力。

在企業(yè)的成熟期，其靈活性、成長(cháng)性及競爭性達到了均衡狀態(tài)，業(yè)務(wù)范圍多元化，組織機構龐大，內部分工更加精細，專(zhuān)業(yè)化程度提高，具有一定的品牌和市場(chǎng)地位，企業(yè)對人才的需求低于市場(chǎng)對于企業(yè)的人才供給，同時(shí)對人才的素質(zhì)也提出越來(lái)越高的要求。此時(shí)搭建持股平臺，可以設立“嚴進(jìn)寬出”的平臺入股、退股制度，不斷的更新企業(yè)的新鮮血液，梯度性拔高企業(yè)人才質(zhì)量，再者，可以退伙人股權評估價(jià)值確定退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)，保障企業(yè)發(fā)展與員工創(chuàng )收需求的趨同，達到雙優(yōu)雙惠的企業(yè)與員工的合作模式。

在企業(yè)的衰退期，企業(yè)規模開(kāi)始萎縮，向心力減弱，核心人才流失嚴重，一般人員嚴重過(guò)剩，市場(chǎng)占有率和盈利能力全面下降。此時(shí)企業(yè)需要“甩掉包袱”，輕裝上陣，嚴格控制人工成本，提高企業(yè)運行效率，避免人浮于事，進(jìn)而提高效益。此時(shí)不管是為了保留核心人才設立員工持股平臺還是修改持股平臺的合伙協(xié)議，可以設立“寬進(jìn)嚴出”的平臺入股、退股制度，一方面以實(shí)繳出資彌補企業(yè)現金流的部分問(wèn)題，另一方面，提高企業(yè)向心力，使企業(yè)與員工攜手面對危機，克服困難。關(guān)于退伙財產(chǎn)份額對價(jià)，此時(shí)企業(yè)股權價(jià)值較低，但為減少人才退股隱憂(yōu)，同樣提高員工創(chuàng )造企業(yè)價(jià)值的積極性，可采用以退伙人實(shí)繳出資和股權評估價(jià)值孰高確定退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)。

當然，以企業(yè)生命周期的不同階段設定不同的退出方法僅為框架性路徑，商務(wù)實(shí)踐中，公司需要以通過(guò)上述方法確定的財產(chǎn)份額對價(jià)為基數，將退伙人的任職期限、績(jì)效考核、離職原因、任職期限、退伙時(shí)間等諸多個(gè)性化因素量化為系數或比例，最終確定相應的退伙人財產(chǎn)份額對價(jià)。

結 語(yǔ)

持股平臺的設立和存在是為了公司與員工的相互促進(jìn)，相互成長(cháng)。但天下無(wú)不散之筵席，因發(fā)展目標等的不契合，部分員工的流失無(wú)法避免?；诖?，公司可結合自身發(fā)展態(tài)勢以及退伙人個(gè)人情況，在保證公司權益不受損的情況下，設定合伙人退出及退伙人財產(chǎn)份額轉讓對價(jià)確定等規則，一方面減少了不必要的糾紛，另一方面也體現了公司的自信和人文關(guān)懷。