股度股權 作者：李濤律師|股度股權律師團隊
來(lái)源：股度股權
投資方準備投資并購一家目標公司前，需要做大量的準備工作。準備工作的好壞，往往直接影響并購交易完成的質(zhì)量。下面筆者詳述。
從大的方向來(lái)看，準備工作大致分為兩個(gè)階段：第一階段，投資方自己進(jìn)行調查研究，尋找潛在收購目標。第二階段，投資方尋找到合適的收購目標后，與目標公司進(jìn)行初期的談判。
第一階段 投資方調查研究，確定若干潛在收購目標
1并購方制訂公司并購發(fā)展規劃題
企業(yè)開(kāi)展并購活動(dòng)，雖然直接動(dòng)因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過(guò)資本結合，實(shí)現業(yè)務(wù)整合，以達到綜合效益最大化，包括規模經(jīng)濟、財務(wù)稅收、獲得技術(shù)、品牌、開(kāi)發(fā)能力、管理經(jīng)驗、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等等。
衡量企業(yè)并購成功與否的標志：企業(yè)實(shí)力是否增強，盈利能力是否提升。
企業(yè)進(jìn)行投資并購，其實(shí)就是進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。業(yè)務(wù)整合常見(jiàn)有三種方式：
垂直整合，即通過(guò)并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系；比如黃金行業(yè)，上市公司豫園商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈。
水平整合，則是通過(guò)收購同類(lèi)企業(yè)迅速擴大生產(chǎn)能力，消滅競爭對手，以取得某種產(chǎn)品的市場(chǎng)主導地位；比如廣告策劃行業(yè)，藍色光標收購各細分廣告龍頭；
混合整合，又稱(chēng)多角化經(jīng)營(yíng)策略，即通過(guò)收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過(guò)分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險，以取得穩定的利潤。
典型的混合整合案例包括阿里巴巴、騰訊等。阿里巴巴是一個(gè)電商平臺，所以它并購的都是與流量有關(guān)的公司，進(jìn)行轉化；零售 (高鑫零售)、本地生活 (餓了么)、跨境電商 (Lazada，Trendyol)、金融 (恒生電子，WorldFirst)、內容 (優(yōu)酷土豆，文化中國)，UC優(yōu)視、高德地圖的大額收購幫助其拿到了“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)門(mén)票”、餓了么的收購意義同樣如此。
騰訊有流量，所以它投資或者并購了就可以將流量轉化的電商平臺，參股大眾點(diǎn)評、京東商城。騰訊并購主要圍繞互動(dòng)娛樂(lè )這個(gè)領(lǐng)域，在游戲、網(wǎng)絡(luò )文學(xué)、音樂(lè )進(jìn)行資源整合，尤其是游戲下了重注。
從上面的案例我們可以看到，同樣是電商巨頭，阿里巴巴和騰訊在并購戰略上差別很大。
并購戰略的好壞，直接關(guān)系到整個(gè)收購項目的成敗。資本界并購失敗的案例比比皆是，比如TCL曾并購了法國的湯姆遜彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特的手機業(yè)務(wù)，但并購之后，市場(chǎng)上流行的不再是彩電而是液晶電視，流行的手機也變成了智能機，所以這兩項并購最終都成為T(mén)CL的包袱。
2投資方制定挑選目標公司的標準
一般來(lái)說(shuō)，目標公司有這些特征：
1、營(yíng)業(yè)虧損
購方一般是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)良好、盈利水平較高的企業(yè)，有資金實(shí)力進(jìn)行擴張。而目標公司一般是經(jīng)營(yíng)不善、處于微利或虧損的企業(yè)，為了尋找出路，有被優(yōu)勢企業(yè)并購從而改善經(jīng)營(yíng)狀況的愿望。如果目標公司在近期內經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損，則在并購后可沖抵收購方的部分利潤。減少企業(yè)應納稅額，這對收購方也有一定吸引力。
2、協(xié)同作用大
能與收購方發(fā)生協(xié)同作用的企業(yè)，并購后企業(yè)增值也就越大，并購雙方的利益有共同基礎，雙方就有并購動(dòng)力。
3、市盈率較低
當收購方股票市盈率較目標公司高時(shí)，由于并購后投資者將視收購方的市盈率為目標公司的市盈率，有利于拉高并購后目標公司的股價(jià)。市盈率是衡量企業(yè)并購效果的重要指標，目標公司的市盈率低意味著(zhù)并購的效果可能較好。
4、具有盈利潛力
由于管理不善或其他管理上的可控因素造成盈利偏低的企業(yè)往往成為被并購的對象。因為通過(guò)加強管理，企業(yè)的盈利即可有很大的改善余地，這對擁有專(zhuān)業(yè)管理經(jīng)驗的企業(yè)尤其有吸引力。
3投資方篩選潛在目標
第一步：設計甄選標準。
舉例：一家醫藥集團尋找并購目標的篩選標準
現狀：公司盈利能力不錯，銷(xiāo)售團隊很強，想尋找一款主要在美國銷(xiāo)售的產(chǎn)品，擴大公司的營(yíng)業(yè)收入。
篩選標準：
在心血管領(lǐng)域有突出作用的藥物；
主要在美國銷(xiāo)售；
潛在銷(xiāo)售額希望是5億元以上。
產(chǎn)品尚未獲得美國食品藥品管理局（FDA）的批準，但又希望該藥物能在兩年內上市，這就要求這些藥物已經(jīng)完成了大部分臨床試驗。
第二步：確定候選大名單
多方數據源收集而得，如行業(yè)數據庫、行業(yè)協(xié)會(huì )、郵件列表以及行業(yè)刊物。
第三步：對大名單進(jìn)行初選
按照第一步確定的篩選標準，篩選出小名單。
第四步：收集潛在并購目標的詳細信息，為盡職調查做準備。
收集信息的方法：可以通過(guò)上市公司公告、商業(yè)文獻、公司網(wǎng)站以及市場(chǎng)報告等外部資料獲得；也可以通過(guò)與目標公司進(jìn)行溝通，訪(fǎng)問(wèn)其銷(xiāo)售代表以及現有客戶(hù)，從而直接從市場(chǎng)了解該公司的最新信息。
所要收集的相關(guān)信息可能包括：
◆ 公司的基本信息，比如規模、地域分布以及組織架構
◆ 目標公司股東的背景和聯(lián)系方式
◆ 目標公司管理層的背景
◆ 目標公司的股權結構
◆ 公司及產(chǎn)品歷史
◆ 公司產(chǎn)品和專(zhuān)利信息
◆ 公司的客戶(hù)以及市場(chǎng)數據
◆ 目前的商業(yè)合作伙伴
◆ 公司的市場(chǎng)競爭力
◆ 所在細分市場(chǎng)的發(fā)展趨勢
小結：上面的準備工作完成后，投資方已經(jīng)確定了幾家心儀的潛在收購目標，整個(gè)收購工作進(jìn)入下一階段：初步談判。
第二階段 設計投資方案及初步談判階段
收購方在確定了幾家收購目標后，逐一進(jìn)行正面接觸，與目標公司控制人進(jìn)行初步談判。
1在初步談判前，收購方需要先確定本次收購采用哪種方式
一般而且并購分為股權并購和資產(chǎn)并購，另外還有新設的方式，也就是自己新設立一家公司或者子公司，承接本次收購的目標。
新設投資與股權并購的優(yōu)劣勢：
1、新設不存在老股東或有負債問(wèn)題，這方面的風(fēng)險小。而股權并購存在老股東或有負債問(wèn)題，這方面風(fēng)險大，對盡職調查的要求比較高。
2、新設的流程時(shí)間比較長(cháng)，需要重新申請全部業(yè)務(wù)資質(zhì)；而股權并購的流程比較短，只用辦理股權變更。
3、新設投資，承接原來(lái)的老客戶(hù)、工作人員、業(yè)務(wù)的過(guò)程中，不可避免地會(huì )有客戶(hù)、員工的流失，業(yè)務(wù)整合初期業(yè)績(jì)普遍較低，有時(shí)會(huì )虧損。而股權并購，不需要原有業(yè)務(wù)和員工的導入，還是按照原來(lái)公司的模式開(kāi)始業(yè)務(wù)，對業(yè)務(wù)沖擊比較小。
從投資并購實(shí)際發(fā)生的交易統計數據來(lái)看，采用并購方式進(jìn)行投資的占多數，因為投資效率更高。
2投資方根據自己確定的收購模式，與目標公司進(jìn)行初步談判
具體而言：采用新設模式的，需要與政府溝通，解決土地使用權、優(yōu)惠政策等問(wèn)題；采用并購模式的，需要與目標公司就并購方式，支付價(jià)款的方式、時(shí)間等問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商。
3簽署意向性協(xié)議和投資協(xié)議
雙方確定具體的并購方式，是資產(chǎn)并購，還是股權并購，是增資并購還是合并并購，這一階段必須確定下來(lái)，否則支付方式和工作推薦時(shí)間表無(wú)從談起。
談妥后，雙方簽署投資意向性協(xié)議，然后可以簽一份保密協(xié)議，標志著(zhù)并購工作進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，下一步就是盡職調查。
對于新設的，這一步里面應當與政府簽訂投資協(xié)議，對投資期限、土地取得方式、優(yōu)惠政策等進(jìn)行約定。下一步就是進(jìn)入項目報批、取得土地、設立新公司和開(kāi)展基本建設的主體工作階段。
總結：上面的準備工作全部完成后，標志著(zhù)收購工作完成了前期準備，進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的工作階段。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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