承債式收購，說(shuō)穿了就是，在股權并購中，收購方負責承擔或清償目標公司的債務(wù)，作為股權對價(jià)的部分。

我們先來(lái)解讀一下“三種典型的承債式收購”。

一、“債務(wù)承擔型”承債式并購

“債務(wù)承擔型”，指收購方承擔目標公司的債務(wù)作為其購買(mǎi)股權的對價(jià)，待將來(lái)達到一定條件時(shí)，收購方才對債權人進(jìn)行清償。比如融創(chuàng )收購萬(wàn)達13個(gè)文旅項目和76家酒店，目標公司的貸款擔保轉由融創(chuàng )提供。

在登山哥案例中：長(cháng)跑哥公司付給登山哥1.8億，收購A公司100%股權。在項目開(kāi)啟預售后的3個(gè)月后，清償B所有借款。（或完成收購后1個(gè)月內，長(cháng)跑哥公司借款3.2億給項目公司用于清償B借款。）

所得稅計算：登山哥的股權賣(mài)了1.8億，取得成本1億元，因此利潤為0.8億。所以，應繳所得稅=0.8億*25%=0.2億。

二、“實(shí)際支付型”承債式并購

“實(shí)際支付型”指的是，在股權轉讓完成前，收購方已經(jīng)對債權人進(jìn)行了清償。清償方式一般有“直接收購債權人債權”、“增資減債式”。

案例中約定：長(cháng)跑哥先出資3.2億（含息）收購債權人B全部債權，一個(gè)月內，登山哥需以1.8億報價(jià)，將A公司100%股權轉讓給長(cháng)跑哥。

三、“增資減債型”承債式并購

“增資減債”型指的是，收購方先行通過(guò)增資方式進(jìn)入項目公司。在合作開(kāi)發(fā)中，這種模式非常常見(jiàn)，并且有以下幾大好處：

1）原股權質(zhì)押不影響增資入股的進(jìn)行；

2）轉讓方不能拿錢(qián)走人，保證我方所付資金都能用于項目開(kāi)發(fā)；

3）留住轉讓方在當地資源，維護原團隊穩定；

4）增資環(huán)節不涉及原股權溢價(jià)帶來(lái)的所得稅，相當于繳納時(shí)間后移，為節稅騰挪出時(shí)間和空間。

案例中約定：長(cháng)跑哥出資1.8億（其中1億增加注冊資本金，0.8億計入資本公積）通過(guò)增資入股的方式獲得A公司51%股權。A公司獲得該1.8億后償還給B，剩余款項，由長(cháng)跑哥借款2億給公司清償B剩余債務(wù)。

曾經(jīng)看到后臺有人問(wèn)“收并購的價(jià)格咋談啊”。

很多賣(mài)方給你報價(jià)都是細數自己投了多少錢(qián)，從土地價(jià)款、契稅、各種財務(wù)成本，甚至是人吃馬喂的費用都給你算進(jìn)去。

這個(gè)時(shí)候我方收購人員一定要記住，他花了多少錢(qián)和咱有半毛錢(qián)關(guān)系？我們只在乎核心資產(chǎn)在市場(chǎng)上能值多少錢(qián)，還有多少我們愿意承接的固定資產(chǎn)、貨幣資產(chǎn)，愿意承接哪些債務(wù)？轉讓方應提供最近一期目標公司的財務(wù)報表，我方要以項目投資測算為依據進(jìn)行討價(jià)還價(jià)。

雙方對收購價(jià)格基本達成一致后，我方需明確收購價(jià)款分哪兩部分，一是股權收購價(jià)款多少，二是承債價(jià)款多少？承債價(jià)款原則上應該等于我方認可承接的目標公司債務(wù)余額。股權和債權價(jià)款區分清楚后也能為下一步商定付款進(jìn)度做準備，一般來(lái)講股權支付進(jìn)度要與公司的股權變更同步，而債權部分收購方可盡量爭取延期支付，分期支付，為自己的投資IRR增色。

其實(shí)，根據財務(wù)報表，計算“股權對價(jià)”、“股權溢價(jià)”、“債權價(jià)格”、“交易對價(jià)”，都so easy！

一般來(lái)說(shuō)：

股權溢價(jià)=股權對價(jià)-所有者權益；

所有者權益=資產(chǎn)-負債=凈資產(chǎn)；

股權對價(jià)=對方的開(kāi)價(jià)（實(shí)際值多少錢(qián)不管，反正大家談攏就是這個(gè)價(jià)）。

在實(shí)操計算時(shí)值得注意的是，長(cháng)期負債可以承接，也就是說(shuō)本質(zhì)就是借款。短期借款一般不承接，本質(zhì)被視為溢價(jià)（抽逃）。

具體解答過(guò)程為：

第一步：核心資產(chǎn)價(jià)格 = 100000萬(wàn)元 （100畝 ×1000萬(wàn)/畝）

第二步：收購總資產(chǎn)價(jià)格 = 核心資產(chǎn) + 貨幣資產(chǎn) + 固定資產(chǎn) = 101005萬(wàn)元

注：存貨需對方提供可抵扣發(fā)票才可認定，估算階段無(wú)法認定。

第三步：股權對價(jià) = 收購總資產(chǎn)價(jià)格 – 總負債 = 25000萬(wàn)元；

第四步：股權溢價(jià) = 股權對價(jià) – 所有者權益 = 20000萬(wàn)元 ；

第五步：債權價(jià)格 = 40000萬(wàn)元（逐一分析負債、其他應付，指的是不可承接負債，需要現金支付）。

很多朋友想知道收并購要掌握哪些東西。

其實(shí)，也沒(méi)大家想象的那么復雜，圈內有大神梳理了一下，也就下面幾大模塊：

01、測算對投拓永遠都是最重要的

測算不止是一種算帳的技術(shù)，更重要的他給你的是一種數據化分析的思維，同時(shí)讓你學(xué)會(huì )去洞察如何合理安排和規劃項目，才能實(shí)現訴求的最大化。

做完項目測算的人，去跟別人談判的時(shí)候，思路會(huì )很清晰，知道談判關(guān)注的重點(diǎn)是什么；而且設計交易方案的時(shí)候也會(huì )相對清晰和可操作。

02、寫(xiě)立項報告

這個(gè)相對簡(jiǎn)單，因為它和測算的思維是一致的。立項報告只是測算的PPT表現形式。當然，寫(xiě)的好的人，也會(huì )有一些小技巧，讓領(lǐng)導們看起來(lái)更清晰。

03、合同撰寫(xiě)

一般是投資先寫(xiě)，法務(wù)再改。也有些公司是法務(wù)直接起草。不管方式如何，最后都一定要法務(wù)修訂和把關(guān)。投資人寫(xiě)出來(lái)的合同，意思可能都表達清楚了，但是由于缺乏專(zhuān)業(yè)法律知識，真到打官司的時(shí)候會(huì )吃虧。

04、盡職調查

其實(shí)，投拓介入的部分主要還是公司立項前的項目初判。這里給大家貼張圖：

建議，自己跟的項目在盡職調查時(shí)一定要全程跟著(zhù)，律師看資料的時(shí)候你也一起看，財務(wù)要報表問(wèn)問(wèn)題的時(shí)候，你也在旁邊聽(tīng)。因為，盡調會(huì )讓你對收并購有“醍醐灌頂”的感覺(jué)。

05、交易方案設計及談判

雖然同一個(gè)問(wèn)題有不同的解決方案。但是交易方案除了對價(jià)支付方式外（對價(jià)支付學(xué)習這篇文章），主要就是交易路徑的安排，你掌握了“資產(chǎn)收購、股權收購；資產(chǎn)剝離（劃轉、作價(jià)入股、分立）、增資擴股、國有資產(chǎn)交易限制”再結合項目實(shí)際情況，對手方訴求，完全就能對癥下藥。

不同的人談判風(fēng)格也不一樣，但是誰(shuí)都是圍繞那幾個(gè)點(diǎn)展開(kāi)談判，其實(shí)沒(méi)啥難的。（這些在綠皮書(shū)講的很清楚了，不展開(kāi)了）。 

06、交割

千萬(wàn)不要小看這最后一步，在收購的所有事情里，很多大錯都是出在交割里！