投拓狗日記 作者：陽(yáng)新芽
NO.07/20
投拓圈有一句古話(huà)：“合作開(kāi)發(fā)一時(shí)爽，到頭卻是坑里躺”。一方面是合作中潛藏的各類(lèi)風(fēng)險，讓人防不勝防；二方面是合作雙方各懷心思，兩頭拉車(chē)。
下面兩個(gè)案例，一度在當時(shí)鬧的沸沸揚揚，彼此損失慘重。
01 合作模式埋下坑
在收并購中，如果目標公司有多宗地塊，而我方感興趣的僅是其中部分地塊。除了資產(chǎn)收購或資產(chǎn)剝離外，有一種模式也很常見(jiàn)，即分地塊分帳套合作開(kāi)發(fā)。
分地塊分帳套合作完全就是一把雙刃劍——玩好了節稅、節省時(shí)間、操作簡(jiǎn)單、雙方優(yōu)勢最大化；玩不好，就是一條繩上的螞蚱。
說(shuō)一個(gè)玩脫了的案例——“領(lǐng)地”和“瑞與祥”分地塊合作開(kāi)發(fā)”，如下圖：
在綜合考慮時(shí)間、稅費、BC地塊開(kāi)發(fā)未達25%后（凈地），領(lǐng)地和瑞與祥公司決定通過(guò)“分地塊獨立核算獨立開(kāi)發(fā)”的方式進(jìn)行合作。
即，領(lǐng)地收購61.2%的股權，但雙方約定“該部分股權”對應“B、C地塊100%開(kāi)發(fā)收益權”。瑞與祥剩下38.8%對應A、D地塊開(kāi)發(fā)收益權。
雙方之間“獨立核算、獨立投入、獨立操盤(pán)、獨立融資與負債，獨立承擔風(fēng)險、獨立享有收益”。待住宅地塊B、C開(kāi)發(fā)完畢后，領(lǐng)地退出項目公司，由瑞與祥100%持有項目公司。
所謂理想很豐滿(mǎn)，現實(shí)很骨感。
瑞與祥在A(yíng)、D地塊開(kāi)發(fā)中，因多宗款項未能及時(shí)償還，被債主訴訟到法院強制執行。結果法院從領(lǐng)地為B、C地塊單獨設立的銀行賬戶(hù)劃走700萬(wàn)款項。
分析總結：雖然合作雙方對內是分賬處理，但分立賬戶(hù)不能對立查封、劃扣等強制執行辦法。合作雙方對外仍是一個(gè)法人主體下的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目。即使項目公司分設多個(gè)銀行賬戶(hù)，每個(gè)賬戶(hù)對應不同地塊，也只是屬于項目公司內部財務(wù)管理行為，沒(méi)有對外公示和對抗債權人的效力，不能以此為由排除強制執行。
在違約方喪失清償能力的情況下，守約方往往也不愿繼續對項目地塊進(jìn)行資金投入，最終導致整個(gè)項目的停工。
02 雙方目標不一致
很多合作開(kāi)發(fā)項目中，一方是地方小公司，講究單項目利潤，畢竟手里攏共就三兩個(gè)項目。一方是全國性大房企，講究高周轉，強調現金流。所謂：“你要高價(jià)走利潤，我要平價(jià)好快銷(xiāo)；你要好料做精品，我要控費壓成本”——這顯然就是很難調和的矛盾。
這里有一個(gè)真實(shí)的案例。
某本土A房企和某高周轉房企B合作開(kāi)發(fā)某城市核心地塊。A公司由于手頭項目很少，所以施行的是單項目考核制，如果利潤指標不達標項目總會(huì )被處罰。
項目最早規劃是純別墅社區，該社區分為一期地塊和二期地塊，一期地塊已開(kāi)發(fā)完畢，二期地塊經(jīng)A和政府溝通可以改規劃提高容積率，改做洋房。本來(lái)改規劃是板上釘釘的事了，就差最后拿證了。沒(méi)想到的是房企B急吼吼的進(jìn)場(chǎng)施工搶進(jìn)度，被業(yè)主投訴，后來(lái)改規劃的事情也在業(yè)主的介入下徹底泡湯了。
在貸款上，B希望將項目抵押貸款，這樣貸款也可以計入正現金流，他們考核就達標了。但A負債率低，不著(zhù)急回款，如果抵押貸款反而要多出利息錢(qián)，雙方一度僵持，后以B妥協(xié)收場(chǎng)。
在項目銷(xiāo)售上，下半年市場(chǎng)遇冷，項目銷(xiāo)售出現冷凍，B預判市場(chǎng)會(huì )越來(lái)越冷，且集團急需項目回款，決定趁市場(chǎng)心態(tài)還未徹底崩壞、降價(jià)快銷(xiāo)。而A認為市場(chǎng)冷凍是暫時(shí)的，堅決不同意降價(jià)促銷(xiāo)方案。最后彼此僵持不下，B選擇虧本清算退出項目。
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