常見(jiàn)的合作開(kāi)發(fā)有兩種：一種是同股同權，某一方單獨操盤(pán)或聯(lián)合操盤(pán)，但共同享受整個(gè)項目的收益分配。

第二種是非同股同權，房企之間分地塊開(kāi)發(fā)，各付盈虧，即——“分地塊、分帳套合作開(kāi)發(fā)”。

在地產(chǎn)收并購實(shí)操中，“分地塊、分帳套合作開(kāi)發(fā)”其實(shí)蠻常見(jiàn)到的，新芽分享一個(gè)自己的實(shí)操案例：

上述收購案例中，目標公司名下有多宗地塊而我方感興趣的僅是其中一宗，這種情況下一般可以通過(guò)兩種方式解決：

模式1：先剝離再股轉。

模式2：分地塊分帳套獨立核算。即收購部分股權，但雙方約定“該部分股權”對應“目標地塊100%開(kāi)發(fā)收益權”，和原股東之間采用“分帳套方式獨立核算、獨立投入、操盤(pán)，獨立享有收益、承擔風(fēng)險”。

以上兩種方式各有優(yōu)劣勢：

1、剝離后轉讓模式：不可避免得會(huì )涉及前期稅費的繳納，且流程較為繁瑣復雜；

2、分地塊獨立核算的模式：前期可避免交易稅費的繳納且流程簡(jiǎn)單，僅需要完成一步股轉即可，但是對于協(xié)議及風(fēng)控上更加嚴格，后期操盤(pán)中相互扯皮的事會(huì )比較多。

案例中，雙方協(xié)商，采用分地塊、分帳套模式。

即收購目標公司80%的股權，對應二期地塊的開(kāi)發(fā)權益，雙方分賬套獨立核算。目標公司其余資產(chǎn)權益仍歸登山哥公司所有，目標地塊與保留地塊的成本、稅費、收益、債權債務(wù)按照各自區域獨立核算并分別成立專(zhuān)屬資金賬戶(hù)負責專(zhuān)屬記賬及獨立收、支。

交易結構如下圖：

在分地塊合作的模式下，為了防止后期扯皮，約束好各方責任義務(wù)，這三個(gè)問(wèn)題必須事先約定清楚：

關(guān)于上述三大重點(diǎn)問(wèn)題，我們來(lái)看案例中是如何進(jìn)行約定的：

一、權責劃分約定：

1、我司、登山哥公司分別負擔二期、一期的建設、投入、收益、債務(wù)、責任。在財務(wù)上獨立核算，并按分別投入資金進(jìn)行開(kāi)發(fā)、管理、銷(xiāo)售、承擔盈虧。

2、因二期產(chǎn)生一切糾紛或行政處罰，由我司負責處理并承擔相應的責任和風(fēng)險；因一期產(chǎn)生一切糾紛或行政處罰，由登山哥司負責處理并承擔相應的責任和風(fēng)險。

二、開(kāi)發(fā)成本及稅費的獨立核算：

1、凡是可以專(zhuān)屬于各自項目（一期、二期）的費用、收益、責任、投入均進(jìn)行專(zhuān)屬記賬，獨立核算。

2、各自項目應開(kāi)立獨立的銀行賬戶(hù)負責各自項目的收入和支出，便于資金方面的獨立核算。所開(kāi)立賬戶(hù)分別為“二期專(zhuān)屬資金賬戶(hù)”和“一期專(zhuān)屬資金賬戶(hù)”。

3、企業(yè)所得稅、土地增值稅按照如下方式分攤：目標地塊的稅費由甲方承擔，保留項目的稅費由乙方承擔。如相關(guān)稅費無(wú)法區分項目歸屬并通過(guò)目標公司統一清算支付的，則目標地塊與保留項目按照其計容可售建筑面積按比例分攤。

三、債權、債務(wù)的獨立核算：

1、目標公司的債權、債務(wù)按照一期、二期予以分割，通過(guò)不同的專(zhuān)屬資金賬戶(hù)負責收款和還款，一期專(zhuān)屬資金賬戶(hù)金額不足還款的，由登山哥公司負責補足；二期專(zhuān)屬資金賬戶(hù)不足還款的，則由我司負責補足。

2、對于債務(wù)，由于項目公司層面負債合計4.9億元。雙方約定納入項目二期債務(wù)1.6億，其余均保留至項目一期核算范圍，由登山自行承擔。

總交易對價(jià)=股權對價(jià)+債權對價(jià)

由于項目公司層面負債4.9億，雙方約定，2.4億拆分為股權轉讓款8000 萬(wàn)元+二期核算債務(wù)1.6 億元，其他債務(wù)約 3.3 億元均由保留地塊償還。

注：我司承擔的1.6億債務(wù)，我司通過(guò)股東借款方式提供給項目公司，未來(lái)項目二期(即我司操盤(pán)的地塊)負責這1.6億償還給我司。16000萬(wàn)元股東借款，由目標公司優(yōu)先償還除登山哥公司股東借款之外的其他負債，登山哥公司股東借款之外的其他負債全部清償完畢后，如有余額，則由目標公司向登山哥公司償還部分股東借款。