作者：二排

來(lái)源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

隨著(zhù)應收賬款資產(chǎn)證券化規模的逐漸增長(cháng)，會(huì )計師事務(wù)所在處理會(huì )計出表方面也越來(lái)越成熟，初期能夠實(shí)現出表的一些設計如今已是物是人非。通過(guò)近兩年應收賬款證券化項目（尤其是建筑類(lèi)央企應收賬款證券化）的交易結構可以發(fā)現，影響會(huì )計出表的關(guān)鍵因素主要在于循環(huán)購買(mǎi)結構、資產(chǎn)服務(wù)報酬、原始權益人或其母公司提供差額補足，以及不合格資產(chǎn)的贖回這幾類(lèi)情形，而對出表影響最大的原始權益人自持次級的情況已經(jīng)是絕跡江湖。

（一）會(huì )計準則的規定

《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》第七條：合并財務(wù)報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱(chēng)相關(guān)活動(dòng)，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。被投資方的相關(guān)活動(dòng)應當根據具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷(xiāo)售和購買(mǎi)、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買(mǎi)和處置、研究與開(kāi)發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。

（二）合并的判斷

根據會(huì )計準則，是否合并主要看是否控制，是否控制則看三要素：

1. 權力

權力的判斷主要從專(zhuān)項計劃設立的目的及專(zhuān)項計劃的相關(guān)活動(dòng)兩方面進(jìn)行分析。

（1）專(zhuān)項計劃設立的目的

專(zhuān)項計劃的設立時(shí)為了從原始權益人處受讓基礎資產(chǎn)，并實(shí)現應收賬款資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離，從而實(shí)現其證券化，即專(zhuān)項計劃是為了原始權益人完成資產(chǎn)證券化交易而設立。

（2）專(zhuān)項計劃的相關(guān)活動(dòng)

應收賬款ABS項目中，資產(chǎn)服務(wù)機構一般由原始權益人擔任。因此，原始權益人/資產(chǎn)服務(wù)機構的主要活動(dòng)是基礎資產(chǎn)的循環(huán)購買(mǎi)及基礎資產(chǎn)的管理（包括基礎資產(chǎn)的回收、回收資金的轉付以及基礎資產(chǎn)出現違約時(shí)的清收活動(dòng)），專(zhuān)項計劃在存續期間的活動(dòng)由原始權益人主導。

所以，原始權益人對專(zhuān)項計劃具有權力。

2.可變回報

假設原始權益人不持有任何資產(chǎn)支持證券，原始權益人對專(zhuān)項計劃可變回報的影響主要包括以下幾個(gè)方面：

（1）原始權益人在專(zhuān)項計劃成立時(shí)向專(zhuān)項計劃轉讓基礎資產(chǎn)，并在專(zhuān)項計劃存續期間的循環(huán)期內，向專(zhuān)項計劃持續轉讓基礎資產(chǎn)。

專(zhuān)項計劃的可變回報包括基礎資產(chǎn)未來(lái)收益及其不確定性，而原始權益人并不享有這些未來(lái)收益或者承擔其變動(dòng)風(fēng)險，所以原始權益人并沒(méi)有承擔專(zhuān)項計劃的可變回報。

（2）原始權益人同時(shí)擔任資產(chǎn)服務(wù)機構

在不收取資產(chǎn)服務(wù)費的情況下，原始權益人肯定不享有專(zhuān)項計劃的可變回報。

在收取資產(chǎn)服務(wù)費的情況下，資產(chǎn)服務(wù)費的收取需要滿(mǎn)足：①固定費用；②支付順序在優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息及次級證券收益之前；③資產(chǎn)服務(wù)費的金額相比基礎資產(chǎn)池的預期可變回報金額占比較小。在符合以上條件的情況下，原始權人因收取資產(chǎn)服務(wù)費而享有的專(zhuān)項計劃的可變回報極小。

（3）原始權益人承擔差額補足義務(wù)

3.權力和可變回報之間的關(guān)系：如存在1和2就要判斷這兩者之間是否有直接聯(lián)系。

原始權益人對專(zhuān)項計劃享有權力，但是不享有專(zhuān)項計劃的可變回報，或者享有的專(zhuān)項計劃可變回報不重大。因此，權力和可變回報之間的關(guān)系也就無(wú)從談起了。

通過(guò)以上權力、可變回報以及二者之間的關(guān)系，可以判斷原始權益人對SPV不合并的結論。

特別說(shuō)明，很多同事認為，如果原始權益人合并了專(zhuān)項計劃，就一定不能出表，也就不需要在繼續往后推演了，二排在此提示，原始權益人合并專(zhuān)項計劃不會(huì )直接對出表形成障礙。如果原始權益人不合并專(zhuān)項計劃，那么專(zhuān)項計劃和證券持有人是一體的，現金流從原始權益人轉移給專(zhuān)項計劃即可認定完成了資產(chǎn)的轉移；但是，如果發(fā)起人合并了專(zhuān)項計劃，基礎資產(chǎn)實(shí)際上仍沒(méi)有被轉移出去，此時(shí)專(zhuān)項計劃和原始權益人是一體的，現金流只有在原始權益人轉移給專(zhuān)項計劃，并進(jìn)一步轉移給證券持有人才算被轉移出去。因此，原始權益人將現金流轉移給專(zhuān)項計劃，并進(jìn)一步轉移給證券持有人的過(guò)程中，如果能夠通過(guò)過(guò)手測試并滿(mǎn)足風(fēng)險和報酬的轉移條件，基礎資產(chǎn)是可以完成出表的。二排之前在老東家做銀行資產(chǎn)私募ABS的時(shí)候，操作過(guò)一單原始權益人合并了專(zhuān)項計劃最后出表的項目，遺憾的是材料找不到了。如果哪位同學(xué)有相關(guān)的案例，歡迎分享。

（一）會(huì )計準則的規定

《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第六條：金融資產(chǎn)轉移，包括下列兩種情形：

（一）企業(yè)將收取金融資產(chǎn)現金流量的合同權利轉移給其他方。

（二）企業(yè)保留了收取金融資產(chǎn)現金流量的合同權利，但承擔了將收取的該現金流量支付給一個(gè)或多個(gè)最終收款方的合同義務(wù)，且同時(shí)滿(mǎn)足下列條件：

1．企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現金流量時(shí)，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場(chǎng)利率計收利息的，視同滿(mǎn)足本條件。

2．轉讓合同規定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現金流量義務(wù)的保證。

3．企業(yè)有義務(wù)將代表最終收款方收取的所有現金流量及時(shí)劃轉給最終收款方，且無(wú)重大延誤。企業(yè)無(wú)權將該現金流量進(jìn)行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內，將所收到的現金流量進(jìn)行現金或現金等價(jià)物投資，并且按照合同約定將此類(lèi)投資的收益支付給最終收款方的，視同滿(mǎn)足本條件。

（二）金融資產(chǎn)轉移的判斷

受項目資料不足的限制，二排目前沒(méi)有見(jiàn)過(guò)原始權益人合并SPV的情況，因此，本部分以原始權益人不合并SPV為前提。在這個(gè)前提下，內資會(huì )計師事務(wù)所和外資會(huì )計師事務(wù)所在適用會(huì )計準則方面，有一個(gè)較大的邏輯區別。

1. 外資會(huì )所往往適用第一款

外資會(huì )計事務(wù)所在分析本次資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃交易安排是否滿(mǎn)足《企業(yè)會(huì )計準則第23號》第六條第一款，即企業(yè)是否將收取金融資產(chǎn)現金流量的權利轉移給另一方，主要依據為律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)：認購人參與專(zhuān)項計劃并交付的認購資金及其形成的專(zhuān)項計劃資產(chǎn)，已經(jīng)與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產(chǎn)及其管理的其他資產(chǎn)相區別，即使認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人清算，在未發(fā)生《計劃說(shuō)明書(shū)》中披露的相關(guān)風(fēng)險情況下，其債權人也不能追究專(zhuān)項計劃資產(chǎn)，與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的破產(chǎn)風(fēng)險實(shí)現隔離。

此外，專(zhuān)項計劃存續期間，原始權益人應對不合格基礎資產(chǎn)進(jìn)行贖回。但由于基礎資產(chǎn)的合格標準，均僅限于基礎資產(chǎn)在轉讓時(shí)點(diǎn)所必須達到的條件，與其在資產(chǎn)轉讓后的履約情況和風(fēng)險無(wú)關(guān)，所以不影響原始權益人將收取應收賬款現金流的合同權利轉移給專(zhuān)項計劃的條件。

根據以上意見(jiàn)及判斷，可以認為原始權益人將收取應收賬款資產(chǎn)現金流的合同權利轉移給專(zhuān)項計劃。

2.內資會(huì )所往往適用第二款

很多內資會(huì )計師對于出表謹慎很多，認為基礎資產(chǎn)轉讓給專(zhuān)項計劃后，原始權益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構負責從債務(wù)人處回收應收賬款回款，然后才將回收款轉付至托管賬戶(hù)，實(shí)際上是保留了收取現金流的合同權利，所以不能適用《企業(yè)會(huì )計準則第23號》第六條第一款的規定，而應該按照第二款的規定進(jìn)行過(guò)手測試：

（1）不墊款原則，即企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現金流量時(shí)，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場(chǎng)利率計收利息的，視同滿(mǎn)足本條件。

應收賬款ABS的交易結構中，容易對不墊款原則形成障礙的設計主要體現為差額補足。專(zhuān)項計劃賬戶(hù)的余額小于專(zhuān)項計劃應支付的款項金額之和時(shí)觸發(fā)差額補足事件。形式上看，差額補足是對不墊款原則的違背。所以為避免原始權益人進(jìn)行差額補足影響到過(guò)手測試，交易結構一般設計成原始權益人對優(yōu)先級證券的循環(huán)墊款，反映在分配順序體現為，如專(zhuān)項計劃存續期間內發(fā)生差額支付啟動(dòng)事件，且循環(huán)期已結束，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金已支付完畢且差額支付承諾人已根據專(zhuān)項計劃文件約定履行相關(guān)差額款項支付義務(wù)的，向差額支付承諾人分配等于其己支付的金額的剩余資金及其他專(zhuān)項計劃剩余資產(chǎn)。如此，便可順利通過(guò)過(guò)手測試第一項。

（2）不抵押和挪用原則，即轉讓合同規定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現金流量義務(wù)的保證。

計劃說(shuō)明書(shū)和交易文件中的基礎資產(chǎn)合格標準部分，以及原始權益人對基礎資產(chǎn)的陳述和保證部分均會(huì )對基礎資產(chǎn)的的處分進(jìn)行限制，通過(guò)這種合理的約定變可以滿(mǎn)足過(guò)手測試第二項。

（3）不遲延原則，即企業(yè)有義務(wù)將代表最終收款方收取的所有現金流量及時(shí)劃轉給最終收款方，且無(wú)重大延誤。企業(yè)無(wú)權將該現金流量進(jìn)行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內，將所收到的現金流量進(jìn)行現金或現金等價(jià)物投資，并且按照合同約定將此類(lèi)投資的收益支付給最終收款方的，視同滿(mǎn)足本條件。

這也是最重要的環(huán)節，原始權益人必須無(wú)重大延遲地將從債務(wù)人收回的款項轉付給專(zhuān)項計劃/證券投資人，并且收回的款項不能投入到其他風(fēng)險高于基礎資產(chǎn)風(fēng)險的投資，因為這筆錢(qián)并不屬于原始權益人，只是放在原始權益人賬戶(hù)上且計劃管理人有權利加速企業(yè)的轉付頻率。但是應收賬款ABS交易結構中的循環(huán)購買(mǎi)設計往往容易造成遲延的。*

同時(shí)，循環(huán)購買(mǎi)是否違反“企業(yè)無(wú)權將該現金流量進(jìn)行再投資”的規定呢？答案肯定是不違反。循環(huán)購買(mǎi)的過(guò)程一般如下：循環(huán)購買(mǎi)日之前，原始權益人/資產(chǎn)服務(wù)機構將基礎資產(chǎn)回收款劃至專(zhuān)項計劃托管賬戶(hù)，并向計劃管理人提供“擬購買(mǎi)的、符合合格標準的、滿(mǎn)足購買(mǎi)條件的”新增基礎資產(chǎn)清單；計劃管理人將經(jīng)過(guò)其審核的擬進(jìn)行循環(huán)購買(mǎi)的基礎資產(chǎn)清單范圍反饋至原始權益人/資產(chǎn)服務(wù)機構；循環(huán)購買(mǎi)日，托管行根據計劃管理人的劃款指令，將相應回收款回撥給資產(chǎn)轉讓方，用以購買(mǎi)新基礎資產(chǎn)。這個(gè)過(guò)程實(shí)際上將再投資的選擇權轉讓給計劃管理人（代表專(zhuān)項計劃），而專(zhuān)項計劃和證券持有人是一體的，所以這個(gè)再投資實(shí)際上并不是原始權益人做的，而是由證券持有人進(jìn)行的。到此，順利通過(guò)過(guò)手測試第三項。

（一）會(huì )計準則的規定

《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第十一條：企業(yè)在判斷金融資產(chǎn)轉移是否滿(mǎn)足本準則規定的金融資產(chǎn)終止確認條件時(shí)，應當注重金融資產(chǎn)轉移的實(shí)質(zhì)。

（一）在附回購協(xié)議的金融資產(chǎn)出售中，轉出方將予回購的資產(chǎn)與售出的金融資產(chǎn)相同或實(shí)質(zhì)上相同、回購價(jià)格固定或是原售價(jià)加上合理回報的，不應當終止確認所出售的金融資產(chǎn)，如采用買(mǎi)斷式回購、質(zhì)押式回購交易賣(mài)出債券等。

（二）轉出方在金融資產(chǎn)轉移后只保留了優(yōu)先按照公允價(jià)值回購該金融資產(chǎn)的權利的（在轉入方出售該金融資產(chǎn)的情況下），應當終止確認所轉移的金融資產(chǎn)。

（三）在采用保留次級權益或提供信用擔保等進(jìn)行信用增級的金融資產(chǎn)轉移中，轉出方只保留了所轉移金融資產(chǎn)所有權上的部分（非幾乎所有）風(fēng)險和報酬且能控制所轉移金融資產(chǎn)的，應當按照其繼續涉入所轉移金融資產(chǎn)的程度確認相關(guān)資產(chǎn)和負債。

（二）金融資產(chǎn)終止確認的判斷

《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第十一條并沒(méi)有給出金融資產(chǎn)終止確認的量化判斷標準，對操作的指導意義實(shí)際沒(méi)有那么大，也就是說(shuō)根據這個(gè)規定，依然很難判斷金融資產(chǎn)轉移是否滿(mǎn)足準則規定的金融資產(chǎn)終止確認條件。

在不考慮原始權益人自持資產(chǎn)支持證券的情況下，對金融資產(chǎn)轉移是否滿(mǎn)足準則規定的金融資產(chǎn)終止確認條件的判斷與“一、是否合并專(zhuān)項計劃”中的可變回報相似。具體如下：

1.原始權益人可能因資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議的資產(chǎn)贖回條款而贖回已轉讓給專(zhuān)項計劃的應收賬款資產(chǎn)。但是正如交易文件中對不合格基礎資產(chǎn)的定義描述，不合格基礎資產(chǎn)是指在對應的基準日、專(zhuān)項計劃設立日或循環(huán)購買(mǎi)日不符合資產(chǎn)保證的基礎資產(chǎn)?！鄙鲜銮樾蜗碌内H回，說(shuō)明原始權益人向專(zhuān)項計劃轉讓的"基礎資產(chǎn)"不滿(mǎn)足入池標準或基礎資產(chǎn)本身屬于"滅失基礎資產(chǎn)" 。所列的合格基礎資產(chǎn)的條件，均為針對在資產(chǎn)轉讓時(shí)點(diǎn)應收賬款應滿(mǎn)足的條件，與基礎資產(chǎn)在轉讓后的信用風(fēng)險或其他風(fēng)險無(wú)關(guān)，因此不影響應收賬款資產(chǎn)所有權上的風(fēng)險和報酬轉移.

2.原始權益人作為差額支付承諾人，對基礎資產(chǎn)轉移后需支付的明劃費用及優(yōu)先級證券本息承擔差額補足義務(wù)。如前述對原始權益人是否享有專(zhuān)項計劃可變回報的分析，原始權益人因差額支付承諾而需支約現金的可能性極低，因此其在基礎資產(chǎn)轉讓后保留的來(lái)源于基礎資產(chǎn)現金流波動(dòng)的風(fēng)險極低。

3.原始權益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構不收取資產(chǎn)服務(wù)費用，或者每年收取固定金額的資產(chǎn)服務(wù)費用。若支付固定金額的資產(chǎn)服務(wù)費用根據約定的專(zhuān)項計劃的分配順序，資產(chǎn)服務(wù)機構服務(wù)費用的支付，在支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預期收益之前。該約定表明，原始權益人獲取服務(wù)報酬而保留的來(lái)源于基礎資產(chǎn)現金流的波動(dòng)性極低。

基于比較轉移前后所轉讓?xiě)召~款資產(chǎn)未來(lái)現金流量?jì)衄F值及時(shí)間分布的波動(dòng)所面臨風(fēng)險，應收賬款資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險與報酬都得到了轉移。因此原始權益人轉移了應收賬款資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： 應收賬款ABS的出表判斷