法治揚帆 作者：法治揚帆
來(lái)源：法治揚帆（ID：fazhiyangfan）
裁判要旨
股東對于股東會(huì )決議的程序瑕疵，包括會(huì )議召集程序瑕疵、會(huì )議通知程序瑕疵、表決事項瑕疵、表決瑕疵、決議方法瑕疵等，可以采取自決議作出之日起六十日內行使撤銷(xiāo)權的救濟方式。該六十日的性質(zhì)為除斥期間，除斥期間屆滿(mǎn)以后，則權利本身消滅。
案號
一審案號：（2019）藏04民初6號
二審案號：（2020）藏民終50號
再審案號：（2020）最高法民申6122號
審理法院
一審法院：林芝市中級人民法院
二審法院：西藏自治區高級人民法院
再審法院：最高人民法院
爭議焦點(diǎn)
艾某宇、何某濛是否對江南實(shí)業(yè)公司于2014年2月26日通過(guò)的《股東會(huì )決議》享有撤銷(xiāo)權？
基本案情
2011年3月2日，江南實(shí)業(yè)公司設立，注冊資本8000萬(wàn)元，股東艾某宇認繳出資240萬(wàn)元，占3%股權；2012年4月4日，何某濛入股江南實(shí)業(yè)公司，認繳出資80萬(wàn)元，占1%股權。
2014年2月26日，江南實(shí)業(yè)公司偽造艾某宇、何某濛簽名，通過(guò)了江南實(shí)業(yè)公司2014年2月26日《股東會(huì )決議》，決議內容為：七位股東按原持股比例對公司進(jìn)行增資，共增資1億元，其中艾某宇增資300萬(wàn)元，何某濛增資100萬(wàn)元。
2014年3月14日，江南實(shí)業(yè)公司變更注冊資本為1.8億元，實(shí)收資本8000萬(wàn)元。
2017年11月25日，江南實(shí)業(yè)公司向一審法院提出破產(chǎn)申請，一審法院已受理并于2018年2月1日指定西藏珠穆朗瑪律師事務(wù)所擔任破產(chǎn)管理人。股東袁立貴，占83.5%股權，下落不明。
2019年，艾某宇、何某濛認為其在2014年2月26日《股東會(huì )決議》的簽字系偽造，向法院提出訴訟，要求確認該《股東會(huì )決議》無(wú)效。
法院觀(guān)點(diǎn)：
《中華人民共和國公司法》第二十二條規定：“公司股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)?！币涝撘幎?，股東會(huì )決議瑕疵包括內容瑕疵和程序瑕疵兩種情形。
決議內容瑕疵是指股東會(huì )的決議內容違反法律法規的強制性規定或公司章程的規定，其中如果是因違反法律、行政法規的規定而引起的，其法律后果是該決議自始無(wú)效，如果是因違反公司章程的規定而引起的，其法律后果則為該決議可被撤銷(xiāo)。
程序瑕疵是指會(huì )議召集程序、表決方式等違反法律法規或者公司章程的規定，一般適用于會(huì )議召集程序瑕疵、會(huì )議通知程序瑕疵、表決事項瑕疵、表決瑕疵、決議方法瑕疵等，其法律后果一律為可撤銷(xiāo)。
就本案而言，江南實(shí)業(yè)公司于2014年2月26日通過(guò)的《股東會(huì )決議》內容為七位股東按原持股比例對公司進(jìn)行增資，共增資1億元，其中艾某宇增資300萬(wàn)元，何某濛增資100萬(wàn)元。公司增資及股東認繳的協(xié)議內容本身并未違反法律、行政法規的規定，不屬于《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款規定的決議無(wú)效的情形。
艾某宇、何某濛主張江南實(shí)業(yè)公司未通知其參加股東會(huì )，其也未在決議上簽字，實(shí)際上艾某宇、何某濛是對股東會(huì )的召集程序提出異議。關(guān)于股東會(huì )的召集程序，根據《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規定，股東對于股東會(huì )召集程序上存在的瑕疵，可以采取自決議作出之日起六十日內行使撤銷(xiāo)權的救濟方式。該六十日的性質(zhì)為除斥期間，除斥期間屆滿(mǎn)以后，則權利本身消滅。艾某宇、何某濛沒(méi)有在除斥期間內及時(shí)提起撤銷(xiāo)之訴，撤銷(xiāo)權消滅，二審判決認定《股東會(huì )決議》有效，并無(wú)不當。
裁判結果
一審判決：
確認西藏林芝江南實(shí)業(yè)有限責任公司于2014年2月26日作出的《股東會(huì )決議》無(wú)效。
二審判決：
一、撤銷(xiāo)林芝市中級人民法院（2019）藏04民初6號民事判決；
二、駁回艾某宇、何某濛的全部訴訟請求。
再審裁定：駁回艾某宇、何某濛的再審申請。
律師提示：
股東會(huì )決議的作出存在程序瑕疵時(shí)，即會(huì )議召集程序、表決方式等違反法律法規或者公司章程的規定，股東可以在該股東會(huì )決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷(xiāo)，超過(guò)六十天未請求人民法院撤銷(xiāo)的，股東不再享有撤銷(xiāo)權。
若相關(guān)決議事項經(jīng)工商登記后具有公示效力，為保護債權人利益的角度考量，即使《股東會(huì )決議》中股東簽名系偽造，法院亦不會(huì )輕易否定股東會(huì )決議的效力。因此，當股東會(huì )決議的作出存在程序瑕疵時(shí)，相關(guān)股東應及時(shí)行使撤銷(xiāo)權，否則將存在權利無(wú)法得到救濟的風(fēng)險。
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相關(guān)法條：
《公司法》（2018修訂）
第二十二條 公司股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。
股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。
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