金融二叉樹(shù) 作者：文小森
來(lái)源：金融二叉樹(shù)（ID：jinrongerchashu）
這兩天小編的朋友圈被“最大券商并購案”刷屏了，關(guān)于這個(gè)并購相信大家都不陌生，就是今年1月份開(kāi)始的中信證券對廣州證券的并購，昨天這個(gè)事項又迎來(lái)了新的進(jìn)展，中信證券披露了《證監會(huì )行政許可項目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》。
其中一條反饋意見(jiàn)大概是這樣的：
監管要求中信證券補充披露，本次交易完成后，中信證券未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，是否會(huì )對廣州證券現有業(yè)務(wù)的自營(yíng)、投行、資管的規模、模式、方向產(chǎn)生重大影響；并進(jìn)一步補充披露，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應管理控制措施。另外，中信證券對本次收購未設置業(yè)績(jì)承諾，須補充披露對公司中小股東權益的影響。
廣州證券被中信證券收購后，對其投行、資管運營(yíng)可能會(huì )產(chǎn)生一定影響，那么由廣州證券擔任管理人和承銷(xiāo)商的ABS應該如何關(guān)注呢？
小編認為此次并購完成后，首先要關(guān)注由廣州證券擔任管理人的ABS管理人是否會(huì )變化，若管理人不做實(shí)質(zhì)變更，是否會(huì )涉及名稱(chēng)變更；其次要持續關(guān)注管理人對ABS的存續期管理。對于存續期的ABS主要關(guān)注以下幾個(gè)問(wèn)題：
一、管理人的權利與義務(wù)
一般情況下管理人在專(zhuān)項計劃中的權利義務(wù)如下：
（一）管理人的權利
1、管理人有權根據《專(zhuān)項計劃標準條款》及《認購協(xié)議》的約定將專(zhuān)項計劃的認購資金用于購買(mǎi)基礎資產(chǎn)，并管理專(zhuān)項計劃資產(chǎn)、分配專(zhuān)項計劃利益。
2、管理人有權收取管理費和銷(xiāo)售費。
3、管理人有權根據《專(zhuān)項計劃標準條款》的規定終止專(zhuān)項計劃的運作。發(fā)生提前終止事件時(shí)，管理人應為資產(chǎn)支持證券持有人的利益將該事件提交有控制權的資產(chǎn)支持證券持有人大會(huì )由其對是否終止專(zhuān)項計劃作出決議。
4、管理人有權委托托管人托管專(zhuān)項計劃資金，并根據《托管協(xié)議》的規定，監督托管人的托管行為，并針對托管人的違約行為采取必要措施保護資產(chǎn)支持證券持有人的合法權益。
5、管理人有權委托監管銀行對資金歸集賬戶(hù)實(shí)施監管，以監督資產(chǎn)服務(wù)機構嚴格按照《監管協(xié)議》和《服務(wù)協(xié)議》的約定劃轉基礎資產(chǎn)回收款。
6、管理人有權監督差額支付承諾人嚴格按照《回售和贖回承諾函》的約定劃轉用于回售和贖回所需的資金。
7、管理人有權根據《計劃說(shuō)明書(shū)》、《專(zhuān)項計劃標準條款》、《認購協(xié)議》和《服務(wù)協(xié)議》的規定，委托資產(chǎn)服務(wù)機構代為履行其對基礎資產(chǎn)的管理服務(wù)。
8、管理人有權代表全體資產(chǎn)支持證券持有人于差額支付通知日向差額支付承諾人發(fā)出《差額支付通知書(shū)》。
9、當專(zhuān)項計劃資產(chǎn)或資產(chǎn)支持證券持有人的利益受到差額支付承諾人或其他任何第三方損害時(shí)，管理人有權代表全體資產(chǎn)支持證券持有人依法向相關(guān)責任方追究法律責任。
（二）管理人的義務(wù)
1、管理人應在專(zhuān)項計劃管理中恪盡職守，根據《認購協(xié)議》及《專(zhuān)項計劃標準條款》的規定為資產(chǎn)支持證券持有人提供服務(wù)。
2、管理人應根據《管理規定》建立健全內部風(fēng)險控制，將專(zhuān)項計劃的資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分開(kāi)管理，并將其受托管理的不同專(zhuān)項計劃項下的專(zhuān)項計劃資產(chǎn)分別記賬。
3、管理人應根據《管理規定》以及《專(zhuān)項計劃標準條款》的規定，將專(zhuān)項計劃的認購資金用于向原始權益人購買(mǎi)基礎資產(chǎn)。
4、發(fā)生《專(zhuān)項計劃標準條款》約定的需征求管理人事先同意事項時(shí)，管理人應提交有控制權的資產(chǎn)支持證券持有人大會(huì )由其對是否同意資產(chǎn)服務(wù)機構開(kāi)展上述事項進(jìn)行決議。
5、管理人在管理、運用專(zhuān)項計劃資產(chǎn)時(shí)，應根據《管理規定》和《托管協(xié)議》的約定，接受托管人對專(zhuān)項計劃資金撥付的監督。
6、管理人應根據《管理規定》及《專(zhuān)項計劃標準條款》的約定，按期出具管理人報告，保證資產(chǎn)支持證券持有人能夠及時(shí)了解有關(guān)專(zhuān)項計劃資產(chǎn)與收益等信息。
7、管理人應按照《專(zhuān)項計劃標準條款》的約定向資產(chǎn)支持證券持有人分配專(zhuān)項計劃利益。
8、管理人應按照《管理規定》及《專(zhuān)項計劃標準條款》的約定，妥善保存與專(zhuān)項計劃有關(guān)的合同、協(xié)議、推廣和銷(xiāo)售文件、交易記錄、會(huì )計賬冊等文件、資料，保存期不少于專(zhuān)項計劃終止后二十年。
9、在專(zhuān)項計劃終止時(shí)，管理人應按照《管理規定》、《專(zhuān)項計劃標準條款》及《托管協(xié)議》的約定，妥善處理有關(guān)清算事宜。
10、管理人因自身或其代理人的過(guò)錯造成專(zhuān)項計劃資產(chǎn)損失的，應向資產(chǎn)支持證券持有人承擔賠償責任。
11、管理人應監督托管人、資產(chǎn)服務(wù)機構、監管銀行、差額支付承諾人及其他機構履行各自在專(zhuān)項計劃文件項下的職責或義務(wù)，如前述機構發(fā)生違約情形，則管理人應代資產(chǎn)支持證券持有人根據有關(guān)專(zhuān)項計劃文件的規定追究其違約責任或損失賠償責任。
要重點(diǎn)關(guān)注管理人權利義務(wù)是否發(fā)生變更，是否能到有效執行。
二、管理人報告
原始權益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券持有人利益的行為，應及時(shí)將有關(guān)該重大事件的情況向資產(chǎn)支持證券持有人作披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，并向上交所、中國基金業(yè)協(xié)會(huì )報告，同時(shí)抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會(huì )派出機構。
三、現金流歸集與監管
要關(guān)注管理人被收購后，風(fēng)控系統是否發(fā)生變化，是否對歸集流程、賬戶(hù)監管有影響。
1、是否明確基礎資產(chǎn)現金流從產(chǎn)生到進(jìn)入專(zhuān)項計劃賬戶(hù)所經(jīng)過(guò)的賬戶(hù)環(huán)節、時(shí)點(diǎn)及觸發(fā)環(huán)境；
2、是否明確收款賬戶(hù)的具體監管安排，包括劃付款項權利，金額限制及其他監管要求。
四、循環(huán)購買(mǎi)
對于存在循環(huán)購買(mǎi)的ABS，要關(guān)注管理人對循環(huán)購買(mǎi)的內部業(yè)務(wù)流程是否有變化，是否有專(zhuān)人對接循環(huán)購買(mǎi)業(yè)務(wù)流程。
是否及時(shí)根據資產(chǎn)管理合同和《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》的規定將回收款收款賬戶(hù)歸集的基礎資產(chǎn)回收款及可用于循環(huán)購買(mǎi)的監管資金劃付至原始權益人指定賬戶(hù)用于購買(mǎi)新的同類(lèi)基礎資產(chǎn)賬戶(hù)。
五、收益分配、贖回、回售流程
管理人收益分配流程、回售流程及贖回流程也是重點(diǎn)關(guān)注的對象。
1、收益分配流程
2、回售流程
3、贖回流程
聲明：
1、本文僅供項目參考，具體申報材料以交易所要求為準。2、本文是作者個(gè)人整理，不代表所在機構的意見(jiàn)，更不能構成投資等建議。3、歡迎轉發(fā)、收藏，本文謝絕未經(jīng)授權的一切方式的轉載。
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