股權轉讓也可以稱(chēng)為股權合作，即通過(guò)全部或者部分收購目標地塊所在的項目公司的股權，從而達到部分或者全部持有目標地塊開(kāi)發(fā)權的行為。

股權轉讓適用范圍：適用于目標地塊權屬關(guān)系單一，債權債務(wù)清晰，沒(méi)有進(jìn)行實(shí)質(zhì)開(kāi)發(fā)的項目。

股權轉讓方式的優(yōu)點(diǎn)：

1、避免了進(jìn)行土地的直接交易，繞開(kāi)了土地直接交易需要滿(mǎn)足25%的投資強度的限制。

2、交易階段不涉及土地增值稅，一般僅涉及企業(yè)所得稅和印花稅，稅負較低。

股權轉讓方式的缺點(diǎn)：

1、股權轉讓承繼的是原公司的所有權利和義務(wù)，對原公司的債券債務(wù)，稅務(wù)風(fēng)險，開(kāi)發(fā)風(fēng)險需要一并承繼。因此交易前需要進(jìn)行詳盡的盡職調查。

2、股權轉讓需要半數以上股東的同意，以防部分股東用股東的優(yōu)先購買(mǎi)權對抗交易。

3、土地溢價(jià)部分無(wú)法提供票據，無(wú)法進(jìn)入后期開(kāi)發(fā)和運營(yíng)的成本，因此項目竣工清算時(shí)的稅負相對來(lái)說(shuō)較高。

賣(mài)家方面，主要涉及有企業(yè)所得稅（退出的股東為企業(yè)）或者是個(gè)人所得稅（退出的股東為自然人）、印花稅兩種。其中企業(yè)所得稅稅率25%，個(gè)人所得稅稅率20%，印花稅稅率萬(wàn)分之五。

買(mǎi)家方面，主要涉及印花稅一種，稅率萬(wàn)分之五。

需要特別注意的是，關(guān)于股轉是否繳納土增稅的問(wèn)題稅務(wù)界還沒(méi)有取得一致意見(jiàn)。目前大部分地方是不繳納土增稅的，有的地方需要繳納，比如河南省。

在建工程轉讓也可以稱(chēng)為資產(chǎn)轉讓?zhuān)赐ㄟ^(guò)全部或者部分收購目標地塊及其附著(zhù)建筑物，從而達到部分或者全部持有目標地塊開(kāi)發(fā)權的行為。

股權轉讓適用范圍：適用于目標地塊權屬復雜（主要是一個(gè)項目公司名下多宗土地），債權債務(wù)關(guān)系復雜，或者已經(jīng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)開(kāi)發(fā)的項目。

在建工程轉讓的優(yōu)點(diǎn)：

1、單純的資產(chǎn)轉讓行為，不繼承原公司的權利和義務(wù)，對原公司的債券債務(wù)，稅務(wù)風(fēng)險，開(kāi)發(fā)風(fēng)險進(jìn)行了有效阻斷和切割。

2、轉讓資產(chǎn)的前提需要進(jìn)行各項稅費的清繳，買(mǎi)家得到的是完整的資產(chǎn)價(jià)格和全票，可以后期抵扣，項目竣工清算時(shí)稅負較低。

1、需要滿(mǎn)足25%投資強度的硬性規定，有的地方還需要達到30%的投資強度，比如河南。因此交易之前需要買(mǎi)家介入，對項目進(jìn)行先期投入，待項目達到25%的投資強度時(shí)再進(jìn)行交易。

2、交易時(shí)賣(mài)家的稅收負擔較重，采用此種交易方案的意向較低。

3、復雜項目的資產(chǎn)剝離時(shí)間較長(cháng)。

賣(mài)家方面：主要涉及有企業(yè)所得稅（賣(mài)家為企業(yè)）或者是個(gè)人所得稅（賣(mài)家為自然人）、增值稅、土地增值稅、印花稅城建稅及附加五種。其中企業(yè)所得稅稅率25%，個(gè)人所得稅稅率20%，增值稅稅率為11%，印花稅稅率萬(wàn)分之五。

買(mǎi)家方面：主要涉及契稅和印花稅兩種，其中契稅稅率為3%-5%，視地區標準而定，印花稅稅率萬(wàn)分之五。

資產(chǎn)剝離也可以稱(chēng)為公司分立或者土地使用權作價(jià)入股，即將未開(kāi)發(fā)的凈地作價(jià)裝入新成立的公司，買(mǎi)家通過(guò)收購新公司的股權，從而取得土地開(kāi)發(fā)權的交易方式。

資產(chǎn)剝離適用范圍：適用于一公司下面有多宗土地，或者是大宗土地已開(kāi)發(fā)部分，剩余土地擬出讓的項目。

資產(chǎn)剝離的步驟是注冊成立新的公司，將土地進(jìn)行評估，稅費清繳后，作價(jià)入股裝入新的公司，買(mǎi)家再對新的公司進(jìn)行股權收購。

資產(chǎn)剝離的優(yōu)點(diǎn)：

1、可以實(shí)現土增稅的兩次清算，從而達到節稅的目的；

2、不繼承原公司的權利和義務(wù)，對原公司的債券債務(wù)，稅務(wù)風(fēng)險，開(kāi)發(fā)風(fēng)險進(jìn)行了有效阻斷和切割。

資產(chǎn)剝離的缺點(diǎn)：

1、適用范圍有較為狹窄，適用適用于一公司下面有多宗土地，或者是土地能夠分割辦證的項目。其中土地分宗，分割辦證在大部分地方較為困難。

2、土地使用權的價(jià)值評估，容易受到評估機構或者行政機構的影響。

3、原公司的債券債務(wù)風(fēng)險得到暴露，需要賣(mài)家自行承擔，且資產(chǎn)剝離流程較長(cháng)，賣(mài)家意愿降低。

賣(mài)家承擔的稅費：主要涉及有企業(yè)所得稅（賣(mài)家為企業(yè)）或者個(gè)人所得稅（賣(mài)家為自然人）、增值稅、土地增值稅、城建稅及附加四種。其中企業(yè)所得稅稅率25%，個(gè)人所得稅稅率20%，增值稅稅率為11%，印花稅稅率萬(wàn)分之五。

在賣(mài)家繳納土增稅后，得到的土地票據是新的，以評估繳稅的金額確定票據金額，得到的是全票。

需要額外注意的是：根據《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》中的有關(guān)規定：“企業(yè)分設為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原房地產(chǎn)轉移、變更到分立后企業(yè)的，暫不征土地增值稅?！比绻Y產(chǎn)剝離行為的賣(mài)家是非房地產(chǎn)企業(yè)，不征收土增稅。

若賣(mài)家是非房地產(chǎn)企業(yè)的土地資產(chǎn)剝離，則賣(mài)家得到的不是全票，在后續竣工稅務(wù)清算時(shí)，稅收負擔較重。

買(mǎi)家承擔的稅費：主要涉及契稅和印花稅兩種，其中契稅稅率為3%-5%，視地區標準而定，印花稅稅率萬(wàn)分之五。