看不見(jiàn)的腳 作者：Invisiblejio
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2月26日，正月15日元宵節，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》證監會(huì )令第180號正式發(fā)布。自新《證券法》發(fā)布實(shí)施近一年、自2020年8月7日就征求意見(jiàn)稿向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)近7個(gè)月，《管理辦法》終于正式落地。
在《管理辦法》2020年8月7日向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，我們就原稿與征求意見(jiàn)稿做了詳細對比梳理。征求意見(jiàn)稿主要修訂內容包括：公司債券注冊程序及相關(guān)規定；優(yōu)化公司債券注冊條件；增加向普通投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件；強化承銷(xiāo)機構責任；明確證券服務(wù)機構責任；強化發(fā)行人信息披露第一責任和權利制約；不再要求必須在發(fā)行環(huán)節評級；改善中介機構弱勢地位等。
2月26日發(fā)布的正式稿，在基本保留征求意見(jiàn)稿相關(guān)修改內容的基礎上，增加了幾處重大變化。
一是嚴厲打擊發(fā)行人逃廢債。
在第五條增加第二款“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得怠于履行償債義務(wù)或者通過(guò)財產(chǎn)轉移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債務(wù)，蓄意損害債券持有人權益?！?/p>
法律責任增加一條“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員違反本辦法第五條第二款的規定，嚴重害債券持有人權益的，中國證監會(huì )可以依法限制其市場(chǎng)融資等活動(dòng)，并將其有關(guān)信息納入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數據庫?！?/p>
二是發(fā)行人儲架發(fā)行可在兩年內自主選擇發(fā)行時(shí)點(diǎn)。
第二十五條調整為“公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請一次注冊，分期發(fā)行。中國證監會(huì )同意注冊的決定自作出之日起兩年內有效，發(fā)行人應當在注冊決定有效期內發(fā)行公司債券，并自主選擇發(fā)行時(shí)點(diǎn)?！辈辉僖蟆白灾袊C監會(huì )注冊之日起，發(fā)行人應當在十二個(gè)月內完成首期發(fā)行，剩余金額應當在二十四個(gè)月內發(fā)行完畢?！?/p>
三是刪除非公開(kāi)發(fā)行債券的評級規定。
刪除征求意見(jiàn)稿第三十六條“非公開(kāi)發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露?！?/p>
四是進(jìn)一步厘清主承銷(xiāo)商的責任邊界。
在第四十一條中“主承銷(xiāo)商對公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的重要內容存在合理懷疑的，應當履行審慎核查和必要的調查、復核工作，排除合理懷疑。證券服務(wù)機構應當配合主承銷(xiāo)商的相關(guān)核查工作?！边M(jìn)一步明確要求主承銷(xiāo)商在存在合理懷疑的情況下應當進(jìn)行核查，調整原來(lái)的一律對專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的主要內容進(jìn)行核查的表述。
五是完善受托管理人的權利。
在第五十九條，公開(kāi)發(fā)行公司債券的受托管理人應當按規定或約定履行下列職責內容中增加了“代表債券持有人申請處置抵質(zhì)押物”的內容。
六是刪除行政監管措施類(lèi)型。
在第六十八條可以采取的行政監管措施中刪除了“認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件、限制公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)活動(dòng)”三類(lèi)。
話(huà)不多說(shuō)，請看原稿、征求意見(jiàn)稿和發(fā)布稿對比。
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