陌爺地產(chǎn)圈 作者：陌爺地產(chǎn)圈
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房地產(chǎn)股權收購的收并購最為常見(jiàn)也是最重要的基本手段，股權收購是項系統而復雜的工程
一方面對專(zhuān)業(yè)要求較高，不僅對財務(wù)、稅務(wù)等專(zhuān)業(yè)要求較高，而且雙方接洽談判對于收購形式、交易結構、對價(jià)支付節奏等都至關(guān)重要
核心一點(diǎn)，在于風(fēng)控
01
股權收購的主要流程
雖然股權收購的流程相對標準化及流程化，但是仍需要視轉讓方的合作訴求、項目同難點(diǎn)等相應對收購要素進(jìn)行調整
核心地，股權收購主要分為以下七個(gè)步驟：
1、 簽署意向書(shū)或框架協(xié)議
2、 盡職調查，包括法律盡調、財務(wù)盡調、工程盡調等
3、 簽署正式合作協(xié)議
4、 共管股權轉讓價(jià)款
5、 股權完成工商層面變更，章證照等物料完成共管
6、 釋放股權轉讓價(jià)款（需根據盡調情況，視風(fēng)控措施預留尾款）
7、 釋放尾款
在這一過(guò)程中，轉讓方和受讓方的訴求點(diǎn)不同，轉讓方更加的關(guān)注收款，而受讓方更多的關(guān)注股權過(guò)戶(hù)，以及風(fēng)險可控的前提下獲取核心資產(chǎn)
因此，站在收購方的角度，過(guò)程中需要相應地注意核心的風(fēng)控要點(diǎn)：
（1）如果盡職調查發(fā)現較大的風(fēng)險或是存在不實(shí)情況，收購方可靈活退出
（2）在共管股權轉讓價(jià)款階段，可根據股權過(guò)戶(hù)比例，共管相應款項，一般共管在收購方的賬戶(hù)中，此階段要求同步共管目標公司
（3）股權過(guò)戶(hù)階段，需要以工商變更為準
（4）對價(jià)款一般需要分筆支付，最后一筆尾款需要作為或有負債或轉讓方履行義務(wù)的擔保
02
收并購流程中的關(guān)注點(diǎn)
關(guān)注點(diǎn)一、對價(jià)
首先需要了解對價(jià)的計算邏輯：
股權對價(jià)=土地價(jià)值（土地原始成本+溢價(jià)）+公司流動(dòng)凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價(jià)
而流動(dòng)凈資產(chǎn)是指雙方認可的調整后的凈資產(chǎn)總額（不包含土地）減去負債總額
主要可以參考以下公式：
關(guān)注點(diǎn)二、溢價(jià)
首先需要了解溢價(jià)的定義，所謂溢價(jià)是指只能通過(guò)項目公司的凈利潤才能夠消化的對價(jià)款，也成為股權溢價(jià)
溢價(jià)的邏輯在于在算帳后，收購方可分享給對方的利潤
舉個(gè)例子幫助大家理解
A公司于2011年摘得一宗商住地塊（原始土地成本10000萬(wàn)元）
B公司擬股權收購該項目，評估基準日，目標公司銀行存款2000萬(wàn)元
其中負債情況主要是銀行借款6000萬(wàn)、股東借款2000萬(wàn)元，注冊資本金4000萬(wàn)元，已完成實(shí)繳
因市場(chǎng)上行，現該地塊評估價(jià)為30000萬(wàn)元
那么項目溢價(jià)、股權對價(jià)、總對價(jià)應該如何計算
（1）項目溢價(jià)=土地評估價(jià)-土地取得原始成本=30000萬(wàn)元-10000萬(wàn)元=20000萬(wàn)元
（2）股權對價(jià)=凈資產(chǎn)+溢價(jià)=（總資產(chǎn)-總負債）+溢價(jià)=（10000+2000）-（2000+6000）+20000=24000萬(wàn)元
（3）總對價(jià)=股權對價(jià)+債權對價(jià)=24000+2000=26000萬(wàn)元
無(wú)論對于對價(jià)的計算還是溢價(jià)的支付，均需要在風(fēng)控邏輯和交易結構下進(jìn)行
需要注意的是交易對價(jià)并不是土地取得的原始成本，而且在土增稅計算中需要代入的是土地取得原始成本進(jìn)行測算
綜上，對于股權并購而言，組建一支包含各類(lèi)專(zhuān)業(yè)的團隊是收并購成功的第一步
一定的商業(yè)、財務(wù)、法律嘗試是并購團隊合作的潤滑劑
而對于收并購的核心風(fēng)控和條款也是基于合作模式和雙方訴求！
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標題： 股權收購的主要流程及注意要點(diǎn)
