股權具體包括哪些權利？

股權是投資人投資公司而享有的權利，來(lái)源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權，股權內容比較豐富，主要包括：（1）股東身份權；（2）參與決策權；（3）財產(chǎn)收益權；（4）財產(chǎn)處置權；（5）股東知情權；（5）選擇及監督管理者的權利；（6）股東訴權。

法律對有限公司股權轉讓有哪些限制?

股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓?zhuān)瑑炔哭D讓相對自由，而根據現行《公司法》的規定，外部轉讓則需要經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數同意，并且其他股東享有優(yōu)先購買(mǎi)權，章程有約定從約定，因此股權對外轉讓的層面上是有限制的，同時(shí)還須核查《公司章程》中是否有限制性規定。另需注意，目前《公司法（修訂草案）》已向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，其中對于優(yōu)先購買(mǎi)權的規定有所變動(dòng)，第八十五條明確了股東對外轉讓股權無(wú)需再征求其他股東過(guò)半數同意，只需將轉讓事項書(shū)面通知其他股東，未答復的則視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，以此提高了股權轉讓的效率，該《修訂草案》尚未生效，我們共同期待最終施行的規定。

轉讓的股權是尚未實(shí)繳出資的，受讓方應該如何處理？

股東尚未履行出資部分的股權，實(shí)際上為“空股”，在進(jìn)行股權轉讓時(shí)須注意通過(guò)轉讓對價(jià)予以平衡?！翱展伞笔欠裼袃r(jià)值取決于目標公司的估值，當目標公司估值大于實(shí)收資本時(shí)，其價(jià)值為正值，其根本在于公司長(cháng)期的經(jīng)營(yíng)積累，如公司享有良好的市場(chǎng)商譽(yù)和品牌等；受讓“空股”時(shí)，一種方式是要求轉讓方先行實(shí)繳出資，后根據實(shí)繳出資后的目標公司估值計算轉讓價(jià)格，按照實(shí)股進(jìn)行轉讓?zhuān)涣硪环N方式是在轉讓價(jià)款中扣除未來(lái)須由受讓方進(jìn)行出資的份額，按照“（目標公司投前估值+空股出資額）*受讓比例-負擔的出資額”的原則確定轉讓價(jià)款。舉例來(lái)說(shuō)，乙公司由A/B股東出資設立，各占50%，合計認繳出資1億，實(shí)收資本4000萬(wàn)，經(jīng)協(xié)商，A/B同意將6000萬(wàn)空股轉讓給甲公司，甲公司占比60%，乙公司投前估值2億。此情況下，甲公司應向A/B股東支付的對價(jià)=（2億+6000萬(wàn)）*60%-6000萬(wàn)=9600萬(wàn)，取得6000萬(wàn)對應的空股，未來(lái)甲公司應向乙公司履行6000萬(wàn)的出資義務(wù)。

公司存續期間，除了轉讓股權，股東還能有何種方式退股？

股東可以通過(guò)公司減資實(shí)現退股。公司減資是指公司對已經(jīng)注冊的資本通過(guò)一定程序進(jìn)行削減的法律行為，分為實(shí)質(zhì)減資和名義減資，實(shí)質(zhì)減資是指減少注冊資本的同時(shí)，公司將一定金額返還給股東；名義減資則只會(huì )減少注冊資本，但公司不會(huì )返還公司資產(chǎn)，通常是在股東未完成出資的情況下適用。需注意的是，減資應當履行相應決議、通知、公告程序，根據《公司法》第一百七十七條的規定，“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔?！?。

股東可以零對價(jià)轉讓股權嗎？

雖然法律沒(méi)有明確限制雙方約定股權交易價(jià)格，但是出于合法納稅的要求考慮，如果出現以明顯畸低價(jià)進(jìn)行交易，且無(wú)合理理由的，或存稅務(wù)處罰的風(fēng)險；同時(shí)，為規范市場(chǎng)交易，目前多個(gè)城市已經(jīng)開(kāi)始陸續完善股權轉讓登記前的完稅前置程序，并且如果申報的股權轉讓收入明顯偏低，稅務(wù)機關(guān)可以核定股權轉讓收入，稅務(wù)部門(mén)與市場(chǎng)監督管理局之間信息交換和共享更加緊密，如北京市、重慶市、蘭州市、四川省、安徽省、湖北省、廣東省、湖南省等，以此規避交易主體惡意逃避納稅的問(wèn)題，因此實(shí)踐中建議應以市場(chǎng)公允價(jià)定價(jià)為基本原則。

股權轉讓交易需要繳納哪些稅款？

股權轉讓交易涉及兩個(gè)稅種，所得稅和印花稅。個(gè)人股東股權轉讓需繳納個(gè)人所得稅（20%）、印花稅（0.5‰）；法人股東股權轉讓需繳納企業(yè)所得稅（25%）、印花稅（0.5‰）。

公司在何種情況下可以回購股權？

除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。

對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿(mǎn)股東會(huì )決議可以請求公司回購股東股權：（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

隱名股東能夠轉讓股權嗎？

隱名股東是指為了規避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。實(shí)際上，隱名股東（實(shí)際投資人）是真正有權處分股權的人，其有權轉讓股權；名義股東僅為股權的名義持有人，處分其名下股權的可以參照認定為無(wú)權處分；但是，因為名義股東才是股東名冊登記的股東，所以需要名義股東配合簽訂股權轉讓協(xié)議，實(shí)踐中須尤為注意做好風(fēng)險隔離。

股東名冊變更和工商登記變更的法律后果分別是什么？

第一，從《公司法》“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”的規定可見(jiàn)，股東名冊的作用在于調整公司與股東之間的關(guān)系，是股東資格被公司接受和確認的依據，股東名冊的變更使受讓方現實(shí)地取得股權，從而享有并行使股東權利。第二，從《公司法》“公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”的規定可見(jiàn)，工商登記是一種公示、對抗效力，是證權而非設權性質(zhì)。

股權轉讓協(xié)議簽署后辦理工商登記之前，出讓方股東又反悔不予變更登記怎么辦？

除私力救濟外，受讓股東可以向人民法院提起訴訟，要求確認股權轉讓協(xié)議有效，并要求變更登記股東名冊，并辦理過(guò)戶(hù)登記，由市場(chǎng)監督管理機關(guān)依據生效判決變更股權登記；當然每個(gè)項目情況各有差異，具體還需個(gè)案另論。