作者：毛小柒

【正文】

一、加快推進(jìn)金融風(fēng)險化解工作：監管部門(mén)發(fā)布62號文，對金融A(yíng)MC寄予厚望

（一）2022年6月6日，銀保監會(huì )發(fā)布《關(guān)于引導金融資產(chǎn)管理公司聚焦主業(yè) 積極參與中小金融機構改革化險的指導意見(jiàn)》（以下稱(chēng)62號文），對金融A(yíng)MC在化解金融風(fēng)險方面提出更高期望，大幅放寬了金融A(yíng)MC的作業(yè)范圍，并給予一系列政策支持。

（二）應該說(shuō)，62號文的出臺早有先兆。例如，2022年2月8日，銀保監會(huì )主席郭樹(shù)清主持召開(kāi)“研究金融資產(chǎn)管理公司如何聚焦主業(yè)積極參與中小金融機構改革化險”的調研座談會(huì )?？梢钥闯?，主題與62號文完全一致。

當時(shí)的參會(huì )嘉賓包括央行副行長(cháng)潘功勝、銀保監會(huì )副主席曹宇、銀保監會(huì )首席風(fēng)險官、銀保監會(huì )首席檢查官以及5家金融A(yíng)MC?，F在看來(lái)，這次會(huì )議應是62號文的預演，即傾聽(tīng)金融A(yíng)MC的訴求。

（三）雖然五大金融A(yíng)MC之一的華融出現問(wèn)題，但近年金融A(yíng)MC的存在感仍是比較強的，表明監管部門(mén)對金融A(yíng)MC在化解金融風(fēng)險方面是寄予厚望的。

1、2018年8月，銀保監會(huì )召集四家金融A(yíng)MC開(kāi)會(huì )，要求后者協(xié)助化解網(wǎng)貸平臺的爆雷風(fēng)險、以維護社會(huì )穩定。隨后四家金融A(yíng)MC相繼宣布成立P2P風(fēng)險處置工作領(lǐng)導小組，通過(guò)在北上廣深等發(fā)達地區先期試點(diǎn)推動(dòng)風(fēng)險處置工作。

2、2019年7月，金融管理部門(mén)指導工銀金融資產(chǎn)投資以及信達投資、長(cháng)城資產(chǎn)以受讓存量股份方式入股錦州銀行，為錦州銀行提供“增信”。

3、2020年8月，銀保監會(huì )下發(fā)的《關(guān)于妥善應對疫情沖擊更好發(fā)揮金融資產(chǎn)管理公司化解處置風(fēng)險功能作用的通知》將金融A(yíng)MC定位為“國之脊梁”，并要求金融A(yíng)MC應積極投身于銀行業(yè)不良資產(chǎn)處置、中小銀行風(fēng)險化解和資本補充、托管救助高風(fēng)險機構等重大金融風(fēng)險處置的各項攻堅任務(wù)中。

4、2022年1月，金融管理部門(mén)召集幾家金融A(yíng)MC開(kāi)會(huì )，研究AMC按照市場(chǎng)化、法治化原則，參與風(fēng)險房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)處置、項目并購及相關(guān)金融中介服務(wù)，意味著(zhù)繼化解P2P風(fēng)險后，金融A(yíng)MC再一次被賦予重任。

5、2022年4月，有媒體披露，央行召集18家全國性商業(yè)銀行和5家金融A(yíng)MC召開(kāi)專(zhuān)題會(huì )，商討對12家問(wèn)題房企進(jìn)行定向紓困

二、全面解讀62號文：對金融A(yíng)MC有什么要求？以及給予了哪些支持性政策？

（一）提高政治站位：切實(shí)發(fā)揮逆周期的救助功能，加強與地方政府的溝通

1、62號文明確提出金融A(yíng)MC要深刻認識金融工作的政治性和人民性……切實(shí)發(fā)揮逆周期的救助性功能，這就意味著(zhù)金融A(yíng)MC要提高政治站位，在中小金融機構改革化險、金融業(yè)轉型等方面要主動(dòng)作為，也即監管部門(mén)希望在化解金融風(fēng)險方面，金融A(yíng)MC要更有擔當、更有作為。

2、當然，監管部門(mén)也特別提出金融A(yíng)MC要自主決定是否通過(guò)市場(chǎng)化收購處置不良資產(chǎn)、參與改革重組方案設計等方式，參與有關(guān)中小金融機構風(fēng)險處置。也即，要在摸清夯實(shí)風(fēng)險底數、全面評估風(fēng)險，以及壓實(shí)主體責任、股東責任、地方屬地責任和監管責任的基礎上，參與中小金融機構的改革化險，不受地方政府和監管部門(mén)干預（但要加強溝通）。

（二）全力支持，推動(dòng)金融A(yíng)MC助力中小金融機構風(fēng)險化解

從內容上看，62號文聚焦于中小金融機構。為提高金融A(yíng)MC化解金融風(fēng)險的能力和動(dòng)力，62號文大幅放寬了金融A(yíng)MC的作業(yè)范圍。

1、鼓勵加大不良資產(chǎn)收購處置力度，提高處置效率

62號文指出金融A(yíng)MC要提高對中小金融機構不良資產(chǎn)收購、管理和處置的力度與效率，意味著(zhù)后續金融A(yíng)MC收購不良資產(chǎn)的步伐將會(huì )加快。實(shí)際上，在2022年年度工作會(huì )議中，銀保監會(huì )亦提出要繼續妥善應對不良資產(chǎn)反彈，支持加快處置不良資產(chǎn)。

（1）需要認識到，在中小金融機構兼并重組過(guò)程中，不可避免地也會(huì )涉及到不良資產(chǎn)的處置以卸掉歷史包袱，更好輕裝上陣。這意味著(zhù)，處置高風(fēng)險中小金融機構的和不良資產(chǎn)處置某種程度上是一個(gè)硬幣的兩面。

（2）根據銀保監會(huì )披露的信息，2021年全年共處置銀行業(yè)不良資產(chǎn)3.10萬(wàn)億元，和2020年基本相當（2017-2018年合計處置3.48萬(wàn)億，2019-2020年分別處置2.30萬(wàn)億和3.02萬(wàn)億）?；诖?，預計后續每年不良資產(chǎn)的處置規模應已經(jīng)來(lái)到“3萬(wàn)億+”時(shí)代，這意味著(zhù)金融A(yíng)MC的作業(yè)空間實(shí)際上是比較可觀(guān)的。

（3）事實(shí)上，新中原銀行的成立也涉及到向AMC轉讓大量不良資產(chǎn)事宜。2022年1月26日，中原銀行發(fā)布公告稱(chēng)，其將以90-100億元人民幣的對價(jià)向AMC出售原值為259億元人民幣（扣除減值撥備后的賬面凈值為118億元人民幣）的信貸資產(chǎn)及其他金融資產(chǎn)（含本金及利息）。具體看，

第一，259億元資產(chǎn)中有152億元為對公貸款，剩余107億元資產(chǎn)為信托計劃、資管計劃受益權及應收款項。其中，57.68億元的融資人屬于房地產(chǎn)行業(yè)、54.07億元的融資人屬于制造業(yè)、24.99億元的融資人屬于批發(fā)及零售業(yè)、18.54億元的融資屬于食宿及餐飲業(yè)、14.88億元的融資人屬于租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等。

第二，考慮到這259億元的資產(chǎn)中，有165.675億元為逾期資產(chǎn)（占比達到63.91%），剩余93.5410億元資產(chǎn)預計質(zhì)量也較為一般，因此中原銀行剝離及出售的對象以不良資產(chǎn)為主，旨在改善中原銀行的資產(chǎn)質(zhì)量。

這個(gè)轉讓的規模是很大的，要知道2021年底中原銀行的不良貸款余額、關(guān)注貸款余額、逾期貸款余額分別僅為84.76億元（不良貸款率為2.18%）、110.41億元（關(guān)注貸款率為2.84%）和147.02億元（逾期貸款率為3.79%）。

2、鼓勵接受地方政府和監管部門(mén)委托，積極參與中小金融機構風(fēng)險化解

62號文提出鼓勵金融A(yíng)MC接受地方政府和監管部門(mén)的委托，以輕資產(chǎn)方式積極參與地方中小金融機構風(fēng)險化解，為其提供估值定價(jià)、方案設計、顧問(wèn)咨詢(xún)等技術(shù)支持。這意味著(zhù)，在中小金融機構風(fēng)險化解過(guò)程中，地方政府、監管部門(mén)以及金融A(yíng)MC將有可能會(huì )為所謂的“鐵三角”，將會(huì )有越來(lái)越多的地方政府在化解中小金融機構風(fēng)險時(shí)尋求金融A(yíng)MC的幫助。

（三）大幅拓寬作業(yè)范圍

在作業(yè)范圍上，62號文大致有以下三個(gè)突破：

1、將違約債券、90天以上逾期資產(chǎn)等五類(lèi)資產(chǎn)納入金融A(yíng)MC的收購范圍

62號文拓寬了金融A(yíng)MC對金融資產(chǎn)的收購范圍，即金融機構可以將涉及債委會(huì )項目、債務(wù)人已進(jìn)入破產(chǎn)程序、已逾期90天以上的本金或利息等權益、已出現違約的公開(kāi)市場(chǎng)債券；因疫情影響延期還本付息后再次出現逾期的資產(chǎn)或相關(guān)抵債資產(chǎn)等五大類(lèi)金融資產(chǎn)轉讓給AMC。

同時(shí)，62號文還明確對前述資產(chǎn)批量收購的風(fēng)險權重、操作規程等參照不良資產(chǎn)批量收購業(yè)務(wù)辦理。

2、完善一級市場(chǎng)定價(jià)機制：提高效率，允許開(kāi)展符合條件的結構化交易

當出現AMC與金融機構估值底線(xiàn)不一致等情形時(shí)，允許二者之間在以真實(shí)估值為基礎、資產(chǎn)真實(shí)轉讓的前提下開(kāi)展結構化交易（也即雙方可以約定未來(lái)處置收益分成、損失分擔等條件），這實(shí)際上為AMC加快收購和處置不良資產(chǎn)提供了條件，有點(diǎn)非潔凈轉讓的意思。不過(guò)，62號文亦明確嚴禁通過(guò)結構化交易方式為銀行業(yè)金融機構不良資產(chǎn)違規出表提供通道。

3、兩個(gè)規范：反委托處置不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)和分期付款處置方式受約束

（1）除允許開(kāi)展符合條件的結構化交易外，在真實(shí)、潔凈出表前提下，62號文還提出AMC可以反向委托相關(guān)金融機構進(jìn)行資產(chǎn)處置，但AMC在此過(guò)程中應發(fā)揮主導作用。這意味著(zhù)債權金融機構在向金融A(yíng)MC轉讓不良資產(chǎn)后，可再以某種形式進(jìn)行“回購”。

（2）AMC批量收購金融機構不良資產(chǎn)，可按照《關(guān)于印發(fā)金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法的通知》（財金〔2012〕6號）相關(guān)規定分期支付收購款。同時(shí)，AMC向投資者轉讓不良資產(chǎn)而確需采取分期收款方式的，首次收款比例不得低于轉讓價(jià)款的30%。

（四）鼓勵參與兼并重組工作，推動(dòng)高風(fēng)險中小金融機構有序出清

1、62號文提出鼓勵AMC參與高風(fēng)險中小金融機構兼并重組工作，推動(dòng)高風(fēng)險中小金融機構有序出清，優(yōu)化區域性金融布局。其中，在A(yíng)MC參與過(guò)程中，應以為并購方或地方政府提供咨詢(xún)意見(jiàn)或制定兼并重組方案等中間業(yè)務(wù)為主，嚴禁AMC直接出資持有風(fēng)險金融機構股權，以防止因處置風(fēng)險而產(chǎn)生新的風(fēng)險。

2、前面已經(jīng)指出，62號文的關(guān)注點(diǎn)是金融機構如何助力中小金融機構改革化險。2022年1月24日，銀保監會(huì )在2022年度工作會(huì )議中首次提出“持續推進(jìn)中小金融機構兼并重組”。目前我國高風(fēng)險金融機構主要有什么特征呢？

（1）2022年4月15日，銀保監會(huì )在國新辦新聞發(fā)布會(huì )上指出高風(fēng)險金融機構在總量當中的占比在1%左右，農村中小金融機構中的高風(fēng)險金融機構占比已由2017年末的14%左右下降至9%左右，且主要集中在一些經(jīng)濟欠發(fā)達地區。

（2）《中國金融穩定報告2021》公布的信息顯示，高風(fēng)險金融機構主要為中小金融機構，具體包括13家城商行、271家農村金融機構以及122家村鎮銀行。而從區域分布來(lái)看，浙江、福建、江西、上海等地區轄內無(wú)高風(fēng)險機構，遼寧、甘肅、內蒙古、河南、山西、吉林、黑龍江等地區高風(fēng)險機構數量較多。

3、實(shí)際上，監管部門(mén)對高風(fēng)險金融機構的關(guān)注點(diǎn)也是以聚焦重點(diǎn)區域和重點(diǎn)機構為主，策略上以積極配合地方黨委政府做好高風(fēng)險金融機構的處置工作為主，思路上更傾向于“多兼并少破產(chǎn)”以及“一企一策、一地一策”。目前看，高風(fēng)險金融機構的處置方式主要包括破產(chǎn)清算、行政接管、重組改制等幾種，而實(shí)踐中已有包商銀行（接管破產(chǎn)）、錦州銀行（向工行和金融A(yíng)MC轉讓存量股份）、恒豐銀行（引進(jìn)戰略投資者）等案例在先。

4、基于中原銀行吸收三家銀行、甘肅銀行引進(jìn)戰投以及四川銀行、山西銀行與遼沈銀行的成立等事件，預計后續那些中小金融機構數量較多、存量風(fēng)險壓力較大的區域仍將需要通過(guò)持續重組整合來(lái)增強轄區內金融機構實(shí)力、化解金融風(fēng)險，遼沈銀行、四川銀行、山西銀行以及中原銀行的操作思路預計還會(huì )被延續。

（五）加大處置金融風(fēng)險等領(lǐng)域的內部資源、考核與外部監管評價(jià)傾斜

為更好更快更有效率推動(dòng)金融風(fēng)險化解，62號文提出要加大對AMC收購處置不良資產(chǎn)情況的監管評價(jià)，同時(shí)AMC自身亦應在人力、資本、資本配置等方面向化解處置金融風(fēng)險業(yè)務(wù)領(lǐng)域傾斜，建立包括但不限于新增投放量、自主處置能力、處置進(jìn)度和效益以及中間業(yè)務(wù)收入等業(yè)務(wù)指標在內的內部考核評價(jià)體系。

（六）加大融資來(lái)源支持：鼓勵銀行等機構認購AMC債務(wù)工具和資本工具

為提升AMC化解金融風(fēng)險的能力，62號文提出要適度增加AMC的金融債券發(fā)行規模，同時(shí)鼓勵銀行、保險等機構認購AMC發(fā)行的債務(wù)工具和資本工具，并降低銀行等金融機構持有AMC金融債券的風(fēng)險權重（一定條件下可適用商業(yè)銀行權重）。這個(gè)規定還是很有吸引力的，根據《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的規定，商業(yè)銀行持有其他商業(yè)銀行和金融A(yíng)MC債權的風(fēng)險權重分別為25%和100%，這意味著(zhù)商業(yè)銀行投資金融A(yíng)MC債權的風(fēng)險權重可能會(huì )由100%降至25%。

三、除62號文外，還需要關(guān)注2020年8月針對金融A(yíng)MC的幾項支持性政策

實(shí)際上，早在2020年8月，銀保監會(huì )亦通過(guò)下發(fā)的《關(guān)于妥善應對疫情沖擊 更好發(fā)揮金融資產(chǎn)管理公司化解處置風(fēng)險功能作用的通知》，在化解中小金融機構風(fēng)險方面，已給予了金融A(yíng)MC較大程度的政策支持，目前看有些政策能夠與62號文形成相互響應的效果。具體如下：

（一）金融A(yíng)MC可單獨或聯(lián)合存款保險基金、政府資金等共同發(fā)起設立母基金，參與高風(fēng)險中小銀行不良資產(chǎn)處置。這里的母基金可與地方政府共同設立子基金，封閉運行、專(zhuān)項化解當地中小銀行風(fēng)險。

（二）針對高風(fēng)險中小金融機構，金融A(yíng)MC綜合開(kāi)展的階段性投資、收購不良資產(chǎn)等救助措施可適用“實(shí)質(zhì)性重組項目”50%的風(fēng)險權重。

（三）對于金融A(yíng)MC入股高風(fēng)險中小金融機構的情形，政策層面提出當金融A(yíng)MC階段性持股比例超過(guò)50%時(shí)，可豁免納入集團資本并表范圍。同時(shí)，在制定退出計劃的基礎上，金融A(yíng)MC可向銀保監會(huì )申請豁免參股控股的家數限制。

62號文之后，該項政策支持是否還有效值得商榷。

（四）允許金融A(yíng)MC向銀保監會(huì )申請階段性降低撥備覆蓋率監管要求（但不得低于100%）。

（五）支持金融A(yíng)MC向銀保監會(huì )申請試點(diǎn)發(fā)行永續債，同時(shí)優(yōu)化金融A(yíng)MC發(fā)行申請金融債券的行政許可程序。

（六）鼓勵金融A(yíng)MC針對性開(kāi)展重組、破產(chǎn)重整、夾層投資、過(guò)橋融資、階段性持股、債轉股、紓困以及收購違約債券和資管產(chǎn)品等投行業(yè)務(wù)。

四、此外，政策層面亦希望金融A(yíng)MC在地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險化解方面有積極作為

實(shí)際上，除幫助中小金融機構改革化險外，政策層面亦希望金融A(yíng)MC在地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險化解方面有積極作為。

（一）信達參與恒大風(fēng)險處置

2021年12月6日，恒大發(fā)布公告設立恒大集團風(fēng)險化解委員會(huì )，除許家印、劉志鴻（粵?？毓杉瘓F副總經(jīng)理）、潘大榮、李鋒（廣州越秀集團首席資本運營(yíng)官）、陳勇（國信證券合規總監）和郝溫瀚（律師）等人外，信達資產(chǎn)副總裁趙立民赫然在列，擔任風(fēng)險化解委員會(huì )的委員。隨后，2022年1月23日，恒大更新董事會(huì )成員名單，信達香港的董事長(cháng)梁森林擔任恒大集團的唯一非執行董事。這意味著(zhù)在恒大的風(fēng)險處置中，信達已有兩位高層介入。

應該說(shuō)，恒大事件的處置方式為化解其它地產(chǎn)企業(yè)危機提供了思路，為更好處置地產(chǎn)行業(yè)持續暴露的風(fēng)險事件，后續幾家金融A(yíng)MC可能會(huì )分頭或聯(lián)合行動(dòng)，幫助化解頭部地產(chǎn)企業(yè)的危機，目前看這一進(jìn)程已經(jīng)在持續。

（二）金融管理部門(mén)召集部門(mén)金融A(yíng)MC，參與地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險的資產(chǎn)處置

2022年1月，金融管理部門(mén)召集部分金融A(yíng)MC，擬推動(dòng)后者參與風(fēng)險房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)處置、項目并購及相關(guān)金融中介服務(wù)。今年3月，東方資管與長(cháng)城資管兩家金融A(yíng)MC分別成功發(fā)行100億元金融債，重點(diǎn)用于部分地產(chǎn)企業(yè)優(yōu)質(zhì)項目的風(fēng)險化解及處置和地產(chǎn)行業(yè)紓困。

（三）央行召開(kāi)18家銀行和5家金融A(yíng)MC，對12家問(wèn)題房企定向紓困

2022年4月25日，有媒體披露，央行召集18家全國性商業(yè)銀行和5家金融A(yíng)MC召開(kāi)專(zhuān)題會(huì )，商討對12家問(wèn)題房企進(jìn)行定向紓困（具體包括恒大、融創(chuàng )、世茂、綠地、中南、奧園、榮盛、陽(yáng)光城、融信、中梁控股、富力及佳兆業(yè)，該名單的有效期至2023年4月，后續名單會(huì )進(jìn)行更新）。此次會(huì )議的主題是不良資產(chǎn)處置，并出了一系列鼓勵舉措：

1、與關(guān)聯(lián)方的合作收購，不納入重大關(guān)聯(lián)交易；

2、對12家房企的四證不全項目并購、涉及并購貸款置換土地出讓金項目等合規性要求有一定放松；

3、存量逾期項目在補充增信后可展期；

4、可以收三類(lèi)資產(chǎn)，即2021年年底以前資金用途是土地價(jià)款的、暫未納入不良的貸款以及2021年年底之前的關(guān)聯(lián)方應收賬款。

（1）以上業(yè)務(wù)開(kāi)展不納入房地產(chǎn)貸款集中度管理；

（2）以上業(yè)務(wù)資本金按50%計量，全力支持開(kāi)發(fā)貸、資金務(wù)必封閉管理。

（四）在化解地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險方面，金融A(yíng)MC大有可為

今年4月的座談會(huì )表明，政策層面對金融A(yíng)MC在地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險化解方面給予厚望。這主要是因為，經(jīng)過(guò)多年的實(shí)踐，金融A(yíng)MC在項目風(fēng)險化解、企業(yè)債務(wù)重組紓困、危機救助等方面已積累了豐富的經(jīng)驗，其收購的大量銀行不良債權亦多涉及不動(dòng)產(chǎn)抵押、爛尾樓項目等。而隨著(zhù)地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入周期調整新階段，地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)化解、低效無(wú)效資產(chǎn)盤(pán)活、企業(yè)結構調整、“三?！钡阮I(lǐng)域亦將為金融A(yíng)MC帶來(lái)較多的不良資產(chǎn)收購來(lái)源和業(yè)務(wù)機遇。

當然，金融A(yíng)MC也應結合當前地產(chǎn)行業(yè)新形勢的變化，改變以流動(dòng)性救助為主的傳統運行模式，以“法律隔離、實(shí)質(zhì)管控、封閉運行、重組盤(pán)活”為原則，通過(guò)將底層資產(chǎn)與債務(wù)企業(yè)實(shí)現隔離，完善交易結構設計和退出路徑，加強對項目還款來(lái)源的封閉監管。具體看，金融A(yíng)MC應積極圍繞地產(chǎn)企業(yè)上下游關(guān)系，聯(lián)合戰略客戶(hù)開(kāi)展并購重組，充分發(fā)揮諸如風(fēng)險隔離、困境房企托管、助力出險項目并購、提供類(lèi)共益債救助、組建房地產(chǎn)重整盤(pán)活專(zhuān)項基金等多種功能，重點(diǎn)參與實(shí)施“保交房”、爛尾樓盤(pán)活、“非居改?！钡群暧^(guān)政策支持鼓勵、與社會(huì )民生相關(guān)的業(yè)務(wù)，以更好服務(wù)地方風(fēng)險化解，維護社會(huì )穩定。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： 銀保監會(huì )62號文