作者：投拓江湖

來(lái)源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

并表是地產(chǎn)投拓人員經(jīng)常接觸到的一個(gè)概念，也是在項目談判中經(jīng)常會(huì )用到的一個(gè)概念。

所謂并表，就是合并財務(wù)報表的意思。在房地產(chǎn)集團公司的開(kāi)發(fā)地產(chǎn)業(yè)務(wù)過(guò)程中，往往會(huì )設置各個(gè)區域公司（兒子公司），區域公司下面又有各個(gè)項目公司（孫子公司），有時(shí)候還會(huì )有收并購的某項目公司（重孫子），從而形成了集團通過(guò)控制兒子公司，兒子公司控制各級孫子公司和重孫子公司構成的管理體制。在法律上，不同輩分的公司之間卻又是相互獨立的法人主體，公司的管理層為了了解整個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)情況，需要將各級公司的財務(wù)報表進(jìn)行合并，以便提供全面準確的信息。

同時(shí)，為了方便外部管理者（投資人、金融機構、政府、債權人）了解公司，防止公司內部交易，人為操縱利潤，也要求合并財務(wù)報表。合并財務(wù)報表也是一個(gè)體現公司經(jīng)營(yíng)規模，吸收市場(chǎng)資金能力的重要指標，因此很多沖規模的企業(yè)都拼命要求并表。

相信大家在看地產(chǎn)排行榜的時(shí)候，經(jīng)常會(huì )看到“合約銷(xiāo)售金額”和“權益銷(xiāo)售金額”兩個(gè)欄目，這就是并表的體現。舉個(gè)栗子：

萬(wàn)科通過(guò)與某公司，通過(guò)場(chǎng)外和諧取得了1、2、3、4、5個(gè)地塊，其中前兩個(gè)地塊占股超過(guò)50%，后三個(gè)地塊占股不足50%。萬(wàn)科在2019年的銷(xiāo)售業(yè)績(jì)中，只能將前兩個(gè)地塊的全部銷(xiāo)售金額并入財務(wù)報表（并表），我們稱(chēng)為合約銷(xiāo)售金額。五個(gè)地塊總的銷(xiāo)售金額，萬(wàn)科按真實(shí)股份占比算出來(lái)的銷(xiāo)售金額稱(chēng)為權益銷(xiāo)售金額。

說(shuō)下并表的情形：

并表的核心條件要求，理論上可以總結為兩個(gè)字“控制”，即一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和能力，并從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)中獲利的能力。

區分兩個(gè)概念：絕對控股和相對控股，絕對控股指的是持股比例67%以上，相對控股是指持股比例50%及以上。如果一個(gè)企業(yè)，要滿(mǎn)足并表要求，只需達到相對控股即可。

控股又可以分為股權控股和協(xié)議控股，協(xié)議控股即承擔“大部分的風(fēng)險”。

眾所周知我們國家的股票交易所有深圳、上海、香港三地。其中A股（即內地上市）上市公司，因為沒(méi)有優(yōu)先股，不允許同股不同權，有兩種途徑實(shí)現：一是持有50%以上的股份；二是承擔50%以上的風(fēng)險。

H股（即香港上市）上市公司，港股在經(jīng)歷阿里美國上市的慘痛教訓以后，也開(kāi)始允許AB股，同股不同權的制度，三種途徑實(shí)現：一是占有50%以上的股份；二是擁有50%以上表決權或控制權；三是承擔50%以上的風(fēng)險（金融機構用）。

解釋一下承擔50%以上的風(fēng)險是什么意思。

我們舉個(gè)栗子吧，某公司有A、B、C三個(gè)企業(yè)法人股東，分別持有45%、35%、20%股份，如果股東C想要并表，被金融機構認可，怎么操作？

常規操作是C收購A、B兩個(gè)股東的股份，達到持股51%以上，但是這個(gè)操作對現金成本要求太高了。實(shí)操當中一般是股東內部簽訂一個(gè)協(xié)議，在約定某個(gè)期限C以特定的價(jià)格回購A、B的累計超過(guò)31%的股份，類(lèi)似于“明股實(shí)債”的操作，在回購之前C公司決定公司的日常經(jīng)營(yíng)與管理。這時(shí)候金融機構也可以認定為具有相對的控制權，符合并表條件。備注：這個(gè)一般用于金融機構標準。

上面這個(gè)是從從實(shí)操的角度，舉例說(shuō)明如何操作并表，當然，那也只是并表方法中的一種。略顯復雜，主要是融資部門(mén)日常操作比較多，大家只需要掌握下面的概念即可：

根據《企業(yè)會(huì )計準則第33號－－合并財務(wù)報表（2006）》不管是你持股控股還是協(xié)議控股，下面幾個(gè)條件滿(mǎn)足其一即可并表：

1、有權決定公司日常經(jīng)營(yíng)和重大決策，從而把控整個(gè)公司的運轉；

2、擁有公司半數以上的投票決定權；

3、在公司的董事會(huì )或者決策機構占有多數席位，從而能把控公司的經(jīng)營(yíng)決策；

4、能夠任免公司的絕大多數董事或者決策機構成員，從而能操縱公司的經(jīng)營(yíng)決策；

并表的前提，你必須是公司股東，哪怕是1%的股份。如果不是股東，則無(wú)法完成并表，比如純代建模式。

上述案例當中，A公司如果要并表，需要進(jìn)行操作嗎？答案是不需要的，A公司是實(shí)際的大股東，自然符合并表的條件。

現在并表在房地產(chǎn)企業(yè)之間越來(lái)越頻繁，很多項目都是兩個(gè)，甚至三個(gè)房企在合作。一般來(lái)說(shuō)都是你操盤(pán)，我并表，財務(wù)、營(yíng)銷(xiāo)、工程、成本職能口，大家各分一部分。很多沖規模的房企，對于銷(xiāo)售金額排名要求很迫切，往往拿犧牲操盤(pán)權，來(lái)獲取并表的權利。

大家看到的很多中型房企突然排名增加了不少，去年還在200名以外的，突然就到了100強，這種一般都是背后有故事的。純粹看銷(xiāo)售排名的參考意義在下降，因為很多機構都是采用合約銷(xiāo)售金額，而并表這件事現在的房企們也做得非常普遍。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標題： 【知識貼】并表的含義及前提條件