金融二叉樹(shù) 作者：金融二叉樹(shù)
不良資產(chǎn)證券化與其他證券化品種有著(zhù)很大區別，它的基礎資產(chǎn)本身就帶著(zhù)一定風(fēng)險，而且與其他類(lèi)型產(chǎn)品相比，不良資產(chǎn)ABS的風(fēng)險復雜而多變，為了更好的了解它的風(fēng)險特征，我們換一個(gè)角度，從審計出發(fā)探索一下不良資產(chǎn)證券化的風(fēng)險。從審計角度出發(fā)，不良資產(chǎn)證券化的風(fēng)險主要有兩個(gè)方面，一個(gè)是項目本身具有的風(fēng)險，另一個(gè)就是審計風(fēng)險。今天我們主要探討的是不良資產(chǎn)證券化的審計風(fēng)險。
先上一張不良資產(chǎn)證券化審計風(fēng)險總體概況圖
首先要明確的是審計風(fēng)險是什么？審計風(fēng)險指的是如果企業(yè)或者被審計項目的財務(wù)報表存在重大錯報的情況下，注冊會(huì )計師未發(fā)現錯報情況從而發(fā)出了不恰當的審計意見(jiàn)的可能性。主要包含重大錯報風(fēng)險和檢查風(fēng)險兩部分。而重大錯報風(fēng)險又包括財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險和認定層次重大錯報風(fēng)險，認定層次的風(fēng)險又可以進(jìn)一步分為固有風(fēng)險和控制風(fēng)險。
通常導致財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險主要分為內部和外部?jì)煞N因素，外部因素包括但不限于，政策環(huán)境、法規變化，經(jīng)濟環(huán)境，行業(yè)競爭等；內部因素包括但不限于企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)能力、財務(wù)狀況、控制環(huán)境等。這里要注意的是認定層次的重大錯報風(fēng)險與企業(yè)本身的經(jīng)營(yíng)環(huán)境無(wú)關(guān)，而是直接掛鉤與報表。
下面我們就進(jìn)一步來(lái)圖解不良資產(chǎn)證券化的審計風(fēng)險：
1?外部經(jīng)濟環(huán)境風(fēng)險
經(jīng)濟的好壞直接影響不良資產(chǎn)的產(chǎn)生和處置，近兩年不良資產(chǎn)的增加也是因為受疫情影響，一些企業(yè)的持續運營(yíng)能力遇到問(wèn)題，尤其是地產(chǎn)行業(yè)，目前的不良資產(chǎn)處置的標的是以地產(chǎn)為主。對于不良資產(chǎn)來(lái)說(shuō)有一個(gè)值得關(guān)注的就是政策環(huán)境風(fēng)險。例如：監管機構對于商業(yè)銀行不良債券的政策變化，直接會(huì )影響ABS基礎資產(chǎn)池的穩定性。
于此同時(shí)，雖然有的ABS的基礎資產(chǎn)筆數、每筆金額比較分散，但是從性質(zhì)上劃分基本屬于同類(lèi)資產(chǎn)，例如住房抵押貸款、信用卡還款等，更容易出現政策風(fēng)險的集中表現。
2?基礎資產(chǎn)風(fēng)險
這里的基礎資產(chǎn)風(fēng)險主要有，因基礎資產(chǎn)無(wú)法轉移或遺失而導致基礎資產(chǎn)的附屬擔保全損傷的風(fēng)險；個(gè)別不良資產(chǎn)在轉移前就超出擔保訴訟時(shí)限的風(fēng)險；基礎資產(chǎn)的擔保物、抵押物可能發(fā)生滅失、毀損或可能存在欠繳稅費、不能辦理權屬轉移或無(wú)法辦理完成擔保轉移登記、不能實(shí)際占有、喪失使用價(jià)值或其他減損擔保物、以物抵貸資產(chǎn)價(jià)值的相關(guān)情形的風(fēng)險等。
集中度風(fēng)險：不良資產(chǎn)現金流主要來(lái)源于催收或是抵押物處置，尤其是對于入池資產(chǎn)全部為信用類(lèi)不良貸款的（例如信用卡），無(wú)保證擔?；虻仲|(zhì)押物擔保等增信方式，貸款回收過(guò)程中只能依靠對借款人催收的回款支付證券本息費及相關(guān)費用，回收率和回收時(shí)間存在不確定性。
3?證券發(fā)行操作風(fēng)險
（1）盡職調查風(fēng)險
盡職調查風(fēng)險貫穿整個(gè)不良資產(chǎn)證券化發(fā)行的過(guò)程涉及原始權益人、管理人、托管人、評級機構、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等多個(gè)參與機構。一旦其中某個(gè)過(guò)程中某個(gè)參與方未盡職盡責，直接會(huì )影響ABS的發(fā)行結果和最終兌付情況。
下面小編舉幾個(gè)監管處罰的案例：
針對律師事務(wù)所的處罰：
江蘇證監局發(fā)現北京市金杜律師事務(wù)所在“華泰美吉特燈都資產(chǎn)支持證券專(zhuān)項計劃”項目執業(yè)中，對項目基礎資產(chǎn)真實(shí)性未審慎履行核查和驗證義務(wù)；未將實(shí)地調查情況做成筆錄；未按照規定方式對違法違規記錄進(jìn)行查驗；未按要求制作查詢(xún)筆錄。
上述行為不符合《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》第十條、第十一條、第十五條、第十六條和第二十七條的規定，違反了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十二條、第十四條和第十五條的規定。根據《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條的規定，對金杜采取出具警示函的行政監管措施，責令其應加強內部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保執業(yè)質(zhì)量。
遼寧證監局發(fā)現，北京市金杜律師事務(wù)所所在“慶匯租賃一期資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”項目執業(yè)中,對所依據的文件資料內容的真實(shí)性、準確性、完整性未審慎履行核查和驗證義務(wù)；未將實(shí)地調查情況制作成筆錄；存在內部風(fēng)險控制機制執行不到位等問(wèn)題。
上述行為不符合《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》第四條、第十一條、第十三條、第十四條、第十五條、第十六條、第十九條、第三十七條和第四十條的規定，違反了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十二條、第十三條、第十四條、第十五條和第十七條的規定。根據《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條的規定，對金杜采取出具警示函的監管措施。責令其應加強內部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保執業(yè)質(zhì)量。
對評級機構處罰 ：
遼寧證監局發(fā)現，中誠信證券評估有限公司在“慶匯租賃一期資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”項目執業(yè)中未能勤勉盡責，對相關(guān)信用評級報告所依據文件資料的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證；未有效開(kāi)展現場(chǎng)考察和訪(fǎng)談；評級方法不嚴謹。
上述行為不符合《證券資信評級機構執業(yè)行為準則》第八條、第二十二條和第二十三條的相關(guān)規定，違反了《證券市場(chǎng)資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第五條、第十五條的規定。根據《證券市場(chǎng)資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第三十二條的規定，對中誠信采取出具警示函的監管措施。責令其應加強內部管理，建立健全質(zhì)量控制體系，確保執業(yè)質(zhì)量。
對證券公司的處罰：
遼寧證監局發(fā)現，恒泰證券作為慶匯租賃一期資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的計劃管理人，未對專(zhuān)項計劃基礎資產(chǎn)進(jìn)行全面的盡職調查，即存在部分盡職調查過(guò)程未嚴格執行程序，部分訪(fǎng)談未制作訪(fǎng)談?dòng)涗?，盡職調查底稿訪(fǎng)談?dòng)涗洸煌暾?，部分訪(fǎng)談僅有錄音、未經(jīng)被訪(fǎng)談人簽字等問(wèn)題。
上述行為違反了《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規定》第十三條第一項的規定,對恒泰證券采取出具警示函的監督管理措施。責令其應組織董事、監事和高級管理人員認真學(xué)習《證券法》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規定》等法律法規，加強項目質(zhì)量控制，強化合規風(fēng)控管理，杜絕此類(lèi)問(wèn)題再次發(fā)生。
陜西證監局發(fā)現，開(kāi)源證券部分公司債券、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃盡職調查不充分，信息披露不準確，未勤勉盡責履行存續期管理工作，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監會(huì )令第113號）第四條、第七條、第四十九條，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規定》（證 監會(huì )公告[2014]49號）第十三條、第四十二條等規定。
對會(huì )計師事務(wù)所處罰：
證監局對“濰坊北大科技園建設開(kāi)發(fā)有限公司商業(yè)物業(yè)租金合同債權資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)濰北ABS專(zhuān)項計劃）預測性財務(wù)信息審核項目進(jìn)行了檢查。發(fā)現中喜會(huì )計師事務(wù)所及楊光、岳丁振在執業(yè)中存在以下問(wèn)題：
在執行預測性財務(wù)信息審核業(yè)務(wù)中未獲取充分、適當的證據，未考慮2015年基礎資產(chǎn)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況,未關(guān)注承租人的實(shí)際償債能力，直接認可了北大科技園管理層利用2014年租賃數據測算出的基礎資產(chǎn)租賃合同累積違約率和累積退租率均為0的結論。
上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3111號——預測性財務(wù)信息的審核》第三條、第十五條、第十六條、第十七條、第十八條及第二十一條的規定。
上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師執業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《財政部 證監會(huì )關(guān)于會(huì )計師事務(wù)所從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》的規定，對中喜會(huì )計師事務(wù)所及楊光、岳丁振采取出具警示函的監督管理措施。
根據相關(guān)規定，責令其應嚴格遵照相關(guān)法律法規和《中國注冊會(huì )計師執業(yè)準則》的規定，及時(shí)采取措施加強內部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保其他鑒證業(yè)務(wù)執業(yè)的質(zhì)量；相關(guān)注冊會(huì )計師應加強對證券期貨相關(guān)法規的學(xué)習，勤勉盡責履行審計工作義務(wù)；應當在收到本決定書(shū)之日起15個(gè)工作日內向深圳證監局提交書(shū)面報告。
（2）出表、破產(chǎn)隔離風(fēng)險：
ABS一經(jīng)出售，原始權益人與計劃管理人簽署《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，就每一次基礎資產(chǎn)轉讓而言，原始權益人對該次擬轉讓的不良資產(chǎn)債權及從權利的轉讓即于該次轉讓交割完成之日在原始權益人和計劃管理人之間發(fā)生法律效力。
《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條規定，“人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷(xiāo)：
（一）無(wú)償轉讓財產(chǎn)的；
（二）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；
（三）對沒(méi)有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的；
（四）對未到期的債務(wù)提前清償的；
（五）放棄債權的”。
《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條規定，“人民法院受理破產(chǎn)申請前六個(gè)月內，債務(wù)人有《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款規定的情形，仍對個(gè)別債權人進(jìn)行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷(xiāo)。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外”。
就每一次基礎資產(chǎn)轉讓而言，原始權益人根據《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》將相關(guān)基礎資產(chǎn)轉讓給計劃管理人，計劃管理人支付的購買(mǎi)價(jià)款要為公平市場(chǎng)價(jià)格，不能存在《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條和三十二條規定的情形。
4?存續期間風(fēng)險
雖然在評估貸款的回收率時(shí)會(huì )結合發(fā)行人歷史不良貸款的回收情況，考慮了資產(chǎn)池逾期期限、成為不良時(shí)未償本金余額、借款人年齡、獲得的授信額度、年收入、地區、職業(yè)、學(xué)歷、卡片類(lèi)型等因素，并結合外部宏觀(guān)環(huán)境變化進(jìn)行了調整，但資產(chǎn)池中每筆貸款的回收會(huì )較大程度的受到貸款服務(wù)機構催收政策、催收力度的影響，通過(guò)靜態(tài)池的分析已較大程度上體現了催收機構過(guò)往的催收效果。鑒于催收政策的變化會(huì )對貸款的實(shí)際回收情況造成影響，同時(shí)受未來(lái)宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境等不確定因素影響，貸款的實(shí)際回收率和回收時(shí)間均存在一定的不確定性。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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