涉及國企，或國有資產(chǎn)的交易，可以說(shuō)是“畫(huà)地跳舞”。

今天，我們通過(guò)這篇文章了解三件事：

一、國企收購民營(yíng)資產(chǎn)的圈有多大？

二、民企收購國有資產(chǎn)的圈有多大？

三、民企收購國有資產(chǎn)能不能設置排他條件？

“國企參與非國有資收購”的政策面其實(shí)并不復雜，說(shuō)穿了就兩件事：一個(gè)是投資計劃需要經(jīng)過(guò)國資管理部門(mén)審核；一個(gè)是交易價(jià)格需要經(jīng)過(guò)評估、審計。我們來(lái)具體看一下：

一級國有企業(yè)（即股東為國資委），對外投資應根據經(jīng)國資管理部門(mén)審核的本年度投資計劃進(jìn)行投資。若投資項目不在年度投資計劃內，應向國資管理部門(mén)單項報批。

二級以下國有企業(yè)（即股東為國企），其對外投資的計劃一般須經(jīng)過(guò)其上級公司的核準。

定價(jià)是交易的關(guān)鍵問(wèn)題。根據《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》規定，國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)，必須對非國有資產(chǎn)進(jìn)行評估。其評估結果應根據項目的具體情況，經(jīng)國資管理部門(mén)核準或者備案。一般情況下，非國有資產(chǎn)的轉讓價(jià)格不得高于其評估價(jià)格。

相對于“國企收購民營(yíng)資產(chǎn)”，“民企想要收購國有資產(chǎn)”就復雜的多。

目前關(guān)于國有資產(chǎn)的交易的主要約束文件是2016年頒布的“32號令”，即《國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》。其中對有關(guān)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)轉讓、增資均做出非常明確的規定。

一、什么樣的企業(yè)受“32號令”約束？

32號令對監管對象做了明確規定，主要有三類(lèi)：“國有獨資企業(yè)”、“國有控股企業(yè)”、“國有實(shí)際控制企業(yè)”。

二、國有資產(chǎn)具體交易流程？

我們以產(chǎn)權轉讓為例，來(lái)看一下國資交易流程：

1.取得交易批準

首先，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓要按照內部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。

轉讓企業(yè)就國有股權轉讓事宜擬定國有產(chǎn)權轉讓方案，并報送國資監管機構審批。審批機關(guān)如下：

產(chǎn)權轉讓方案一般載明：

1）標的為何需要進(jìn)行產(chǎn)權轉讓?zhuān)?/p>

2）轉讓標的職工安置方案；

3）轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務(wù)處理方案；

4）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案；

5）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內容。

2.審計和資產(chǎn)評估

1）清產(chǎn)核資和審計：企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展清產(chǎn)核資，并編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

如國有產(chǎn)權轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國資監管機構組織清產(chǎn)核資。

2）資產(chǎn)評估：在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格的參考依據。

在產(chǎn)權交易過(guò)程中，當交易價(jià)格低于評估結果的90%時(shí)，應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行。

3.進(jìn)行公開(kāi)交易

1）披露信息，征集受讓方：轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告委托產(chǎn)權交易機構公開(kāi)披露轉讓事宜，廣泛征集受讓方。

在征集受讓方時(shí)，轉讓方可以對受讓方的資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、資產(chǎn)規模等提出必要的受讓條件。

產(chǎn)權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果。

2）產(chǎn)權交易：經(jīng)公開(kāi)征集產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方時(shí)，轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據轉讓標的的具體情況拍賣(mài)或招投標；

# 企業(yè)增資、資產(chǎn)轉讓在流程上和產(chǎn)權轉讓差別不大，在此，不再贅述。

之前也有群友留言：“芽哥，既然國有資產(chǎn)交易都要進(jìn)場(chǎng)，那還能設置排他條件不？”

其實(shí)，2016年之前，國有資產(chǎn)交易執行的都是“老3號令”?！袄?號令”雖然規定國企產(chǎn)權轉讓必須要堅持公開(kāi)、公平、公正的原則，但是在報名方資格條件限制的問(wèn)題上，實(shí)質(zhì)上為“排它”留了個(gè)口子。

我們看他的規定：在征集意向受讓方時(shí)，轉讓方可以對受讓方的資質(zhì)、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規模等提出必要的受讓條件。這就與公開(kāi)、公平轉讓要求進(jìn)場(chǎng)的原則相違背。但假如所有的交易都不設置門(mén)檻，那對企業(yè)而言，尤其在增資的時(shí)候，可能就會(huì )出現攪局者，甚至一些沒(méi)有實(shí)力的投資者進(jìn)入到國有企業(yè)，從而影響企業(yè)未來(lái)發(fā)展，與增資目的相違背。

如何解決這個(gè)難題？

“32號令”創(chuàng )造性的區分了產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)轉讓、增資這三種類(lèi)型，并對報名資格限制采取不同的約束手段。

具體，新芽梳理如下：

上述三表，大家可以清晰的看到：

1、資產(chǎn)轉讓?zhuān)合胍O置排它幾乎行不通；

2、產(chǎn)權轉讓?zhuān)合胍O置有針對性的排它，原則上是不允許；

3、企業(yè)增資：無(wú)論是公開(kāi)交易還是協(xié)議轉讓?zhuān)O置排他的可行性都比較強。所以，實(shí)操中，城投拿地后，經(jīng)常會(huì )通過(guò)非公開(kāi)增資方式，引入民企參與項目操盤(pán)。