金融二叉樹(shù) 作者：一十三
來(lái)源：金融二叉樹(shù)（ID：jinrongerchashu）
小編根據交易所相關(guān)文件整理了上交所清單后，注意到與深交所的要求有諸多不同之處。
參考文件
1.《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指南》（2016年10月修訂）
2.《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認業(yè)務(wù)指引》（2017年6月20日）
上交所ABS掛牌轉讓申請材料清單
一、登記表
1.1
掛牌轉讓申請書(shū)
首次申請時(shí)提交蓋章版掃描件，抬頭為上海證券交易所，簽章處由管理人加蓋公章。
1.2
計劃說(shuō)明書(shū)內同與格式指引登記表
1.3
盡職調查報告內容與格式指引登記表
1.4
資產(chǎn)支持證券信息披露要素表
1.2~1.4這三個(gè)文件，首次申請時(shí)提交蓋章版掃描件。
二、計劃說(shuō)明書(shū)
計劃說(shuō)明書(shū)格式指引請參照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )相關(guān)規定。
三、法律意見(jiàn)書(shū)
須包含以下內容：
1.原始權益人、管理人、銷(xiāo)售機構、托管人、增新機構等證券化服務(wù)機構的資質(zhì)及權限；
2.計劃說(shuō)明書(shū)、資產(chǎn)轉讓協(xié)議、托管協(xié)議、認購協(xié)議等法律文件的合規性；
3.基礎資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性、權力歸屬及其負擔情況、特定化、完整性；
4.基礎資產(chǎn)轉讓行為的合法性；
5.基礎資產(chǎn)未被列入負面清單的相關(guān)意見(jiàn)；
6.風(fēng)險隔離的效果；
7.循環(huán)購買(mǎi)（如有）安排的有效性；
8.專(zhuān)項計劃信用增級安排的合法性、有效性；
9.有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項的意見(jiàn)。
請專(zhuān)項計劃律師通過(guò)央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執行人信息查詢(xún)系統（http://zhixing.court.gov.cn/）和最高人民法院的“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢(xún)系統”查詢(xún)特定原始權益人的資信情況，明確說(shuō)明其是否為失信被執行人；
通過(guò)環(huán)境保護網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統查詢(xún)特定原始權益人是否存在環(huán)境保護領(lǐng)域失信記錄。
四、信用評級報告（若有）
須包含以下內容：
1、評級基本觀(guān)點(diǎn)、評級意見(jiàn)及其參考因素；
2、基礎資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎資產(chǎn)池信用風(fēng)險分析；
3、特定原始權益人的信用風(fēng)險分析及法律風(fēng)險分析；
4、專(zhuān)項計劃交易結構分析；
5、管理人、托管人等服務(wù)機構的履約能力分析；
6、現金流分析及壓力測試；
7、跟蹤評級安排；
8、對于設置循環(huán)購買(mǎi)的交易，還須對基礎資產(chǎn)的歷史表現進(jìn)行量化分析。
五、主要交易合同文本
5.1
專(zhuān)項計劃標準條款
5.2
資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風(fēng)險揭示書(shū)
請嚴格按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )要求格式起草，新增內容可以加在協(xié)會(huì )提供的格式版本條款之后。
5.3
專(zhuān)項計劃資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議
5.4
專(zhuān)項計劃托管協(xié)議
5.5
專(zhuān)項計劃監管協(xié)議（若有）
5.6
擔保協(xié)議或擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（若有）
5.7
差額支付承諾函、差額支付承諾人就提供差額支付獲得的授權文件（若有）
5.8
專(zhuān)項計劃資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議
5.9
其他補充合同（若有）
包括但不限于：
（1）其他增信措施文件（若有）
例如差額支付承諾函、回售和贖回承諾函、保證金支付協(xié)議、流動(dòng)性支持承諾函、應收賬款質(zhì)押登記協(xié)議、應收賬款質(zhì)押合同；
（2）委托貸款合同（若有）。
六、其他中介報告
6.1
特定原始權益人最近三年（未滿(mǎn)三年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務(wù)報告、融資情況說(shuō)明（截至最近一期）、最近一期財務(wù)報告或會(huì )計報表
首次申請時(shí)提供蓋章版掃描件。
6.2
擔保人（差額支付承諾人參照）最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告、最近一期財務(wù)報表（若有）
首次申請時(shí)提供蓋章版掃描件。
6.3
關(guān)于專(zhuān)項計劃會(huì )計處理意見(jiàn)的說(shuō)明（若有）
會(huì )計出表的需要提供專(zhuān)項計劃會(huì )計處理意見(jiàn)的說(shuō)明。
6.4
基礎資產(chǎn)轉讓評估報告/現金流預測分析報告
若基礎資產(chǎn)為少數幾筆已形成的金錢(qián)債權，且不進(jìn)行循環(huán)購買(mǎi)，則無(wú)需提供現金流預測報告。管理人應當提交關(guān)于不提交現金流預測報告的原因說(shuō)明。
現金流預測報告應詳細披露現金流預測方法、基準、假設前提、假設依據和預測結果。
若基礎資產(chǎn)涉及不動(dòng)產(chǎn)，需提供房地產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)評估報告，內容包括但不限于：
（1）估價(jià)假設和限制條件；
（2）估價(jià)結果報告，包括估價(jià)目的、估價(jià)對象、市場(chǎng)背景分析、價(jià)值時(shí)點(diǎn)、價(jià)值類(lèi)型、估值原則、估價(jià)依據、估價(jià)方法、估價(jià)結果等。
6.5
專(zhuān)項計劃盡職調查報告
請管理人通過(guò)央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執行人信息查詢(xún)系統（http://zhixing.court.gov.cn/）和最高人民法院的“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢(xún)系統”查詢(xún)特定原始權益人的資信情況，明確說(shuō)明其是否為失信被執行人；
通過(guò)環(huán)境保護網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統查詢(xún)特定原始權益人是否存在環(huán)境保護領(lǐng)域失信記錄。
七、法律法規或原始權益人公司章程規定的有權機構關(guān)于開(kāi)展資產(chǎn)證券化融資相關(guān)事宜的決議
相關(guān)決議首次提交材料時(shí)原始權益人蓋章。須經(jīng)主管機關(guān)批準、核準或同意的，應提供相應主管部門(mén)的批準、核準或同意的文件。
八、原始權益人募集資金用途專(zhuān)項說(shuō)明與承諾
九、原始權益人關(guān)于基礎資產(chǎn)及其轉讓安排真實(shí)性、合法性的承諾函
十、管理人、托管人有關(guān)防范利益沖突的說(shuō)明（無(wú)特殊利益沖突情況，可并入計劃說(shuō)明書(shū)）
十一、基礎資產(chǎn)未被列入負面清單的專(zhuān)項聲明
首次提交文件時(shí)由管理人蓋章。針對項目具體情況，特別是對基礎資產(chǎn)可能會(huì )被列入負面清單的情況做詳細說(shuō)明。
舉例：租賃債權的承租人不違反負面清單第一條及第二條的相關(guān)要求，須對上述核查情況補充說(shuō)明。
十二、合規負責人的合規審查意見(jiàn)（管理人出具）
首次提交材料時(shí)由管理人蓋章。
同時(shí)以附件形式提交管理人合規、風(fēng)控、內核等內部審批的主要文件，包括但不限于立項報告、立項通過(guò)決議紀要、項目承做部門(mén)及公司內核會(huì )議決議紀要以及承做團隊對所提問(wèn)題的解決情況（或體現內核主要關(guān)注問(wèn)題、解決情況和內核意見(jiàn)的其他相關(guān)文件）
十三、上交所要求的其他文件
十四、反饋意見(jiàn)答復、勘誤表
回答反饋意見(jiàn)時(shí)須提交。反饋意見(jiàn)答復請一并展示修改后的內容。
十五、《資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃掛牌轉讓申請承諾履行事項登記表》
管理人應當在首次提交材料時(shí)就其知曉或應當知曉的待履行事項填寫(xiě)本表。獲得無(wú)異議函前，管理人應當向本所提交《登記表》及承諾性文字的簽章版原件掃描件。登記事項完成后，應當及時(shí)再次提交更新后的上述文件簽章版原件掃描件及證明材料。若資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃掛牌轉讓申請不涉及調整事項，應當在本表注明“無(wú)調整事項“，并提交本表簽章版原件掃描件。
十六、《資產(chǎn)支持證券多期發(fā)行掛牌轉讓申請文件信息對照表》
同一管理人申請同一原始權益人發(fā)起的同類(lèi)型基礎資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券掛牌轉讓申請的，可在申報時(shí)同時(shí)提交。
資產(chǎn)支持證券采用分期發(fā)行的，申請材料還應符合下列要求：
1.
掛牌轉讓申請書(shū)應注明本資產(chǎn)支持證券為分期發(fā)行，并披露總發(fā)行規模、期數。
2.
ABS信息錄入模板（.xlsm文件）應準確填寫(xiě)分期發(fā)行的總規模，不可留空。申請分期發(fā)行時(shí)基礎資產(chǎn)、資產(chǎn)支持證券分層結構尚未確定的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應當在首次申請文件中披露資產(chǎn)支持證券的基本信息、分期發(fā)行總規模、基礎資產(chǎn)的合格標準與總體特征，并對上述標準、特征的合法性、合理性，資產(chǎn)支持證券整體風(fēng)險與防范情況、資信評級狀況（如有）發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。管理人還應當在首次申請文件中披露補充文件的信息披露時(shí)間節點(diǎn)、途徑與方式。
3.
補充文件應披露當期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券基礎資產(chǎn)情況以及對當期入池基礎資產(chǎn)發(fā)表的補充法律意見(jiàn)、補充盡職調查報告與補充信用評級報告（如有）。
4.
首次法律意見(jiàn)書(shū)中應對基礎資產(chǎn)的合格標準發(fā)表法律意見(jiàn)。補充法律意見(jiàn)書(shū)應對當期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券所涉基礎資產(chǎn)的合法性及其是否符合合格標準發(fā)表法律意見(jiàn)。
5.
管理人應當于每期發(fā)行時(shí)提交原始權益人有效期內的財務(wù)報告，同步更新計劃說(shuō)明書(shū)和評級報告等文件。
除了對比上交所比深交所要求的文件多出哪些以外，小編還反向對比了深交所比上交所的要求多出哪些文件。
深交所比上交所多兩個(gè)文件：
（1）封卷材料與電子版申報材料一致的承諾函；
（2）多期申報資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃掛牌條件確認申請材料差異說(shuō)明（實(shí)際上類(lèi)似于上交所十六、《資產(chǎn)支持證券多期發(fā)行掛牌轉讓申請文件信息對照表》）。
聲明：
1、本文僅供項目參考，具體申報材料以交易所要求為準。2、本文是作者個(gè)人整理，不代表所在機構的意見(jiàn)，更不能構成投資等建議。3、歡迎轉發(fā)、收藏，本文謝絕未經(jīng)授權的一切方式的轉載。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標題： 上交所ABS掛牌轉讓申請材料清單
