西政資本 作者：西政資本
來(lái)源：西政資本（ID:xizheng_ziben)
筆者按：
從下半年開(kāi)始，上海、江蘇、江西等省市的稅收優(yōu)惠地區陸續暫停了個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)類(lèi)小規模納稅人針對自然人投資者的核定征收申請。如暫停核定征收申請的區域繼續增加，以稅收優(yōu)惠地載體解決費用支出問(wèn)題的房企，以及以稅收優(yōu)惠地載體解決利息拆分等問(wèn)題的地產(chǎn)投資機構，在稅務(wù)規劃方面都將面臨新的考驗。
一、稅收優(yōu)惠地載體自然人投資者核定征收政策的暫停
我們注意到，自從稅收優(yōu)惠地注冊的個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)類(lèi)小規模納稅人，其自然人投資者的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅暫停核定征收申請后，房企的一些費用處理遇到了很大的問(wèn)題。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，開(kāi)發(fā)商操作城市更新項目或收并購項目的時(shí)候，經(jīng)常需要向一些公司或個(gè)人支付前期費用、關(guān)系協(xié)調費用、拆遷服務(wù)費用、咨詢(xún)顧問(wèn)費用、居間費用，或者是其他一些臺底費用、隱性費用等，這些費用的支付以往經(jīng)常是由交易對手（或其指定的自然人）在稅收優(yōu)惠地設立個(gè)人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)后直接收取，其中自然人投資者的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅直接按核定征收處理，增值稅按地方政策進(jìn)行返還，稅收優(yōu)惠地載體及其自然人投資者享受上述優(yōu)惠政策后最終承擔的綜合稅費一般都可以控制在5%-10%左右（包括了增值稅及附加、印花稅、個(gè)人所得稅等全部稅費），相比自然人直接收款或者自然人設立有限公司后收款并完稅分紅至自然人，實(shí)際上可以大幅降低綜合稅費，這也成為地產(chǎn)公司及其交易對手的核心稅籌方式。
在我們的地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)中，我們同樣面臨相似的問(wèn)題。比如對中小房企的前融，綜合融資成本經(jīng)常會(huì )突破民間借貸利率司法保護上限（目前是年化15.4%），因此經(jīng)常需將超過(guò)年化15.4%的部分調整為投后管理或者其他顧問(wèn)費用，并由稅收優(yōu)惠地載體收取后適用稅收優(yōu)惠政策，以達到節稅的目的。除此之外，我們在投后管理層面如果遇到項目公司（房企）需向交易對手支付大額費用（比如拆遷服務(wù)費、臺底費等）的情形，原則上也都是要求項目公司找交易對手溝通以稅收優(yōu)惠地載體的方式解決收款、節稅和發(fā)票入賬等問(wèn)題。
需要注意的是，在今年以前，很多稅收優(yōu)惠地區注冊的個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，即便是一般納稅人，其自然人投資者也在享受著(zhù)核定征收的政策，但今年以來(lái)已逐步清理，且截止到現在，上海、江蘇、江西等地區的小規模納稅人的核定征收申請都已暫停。今年以來(lái)，稅收優(yōu)惠地的核定征收政策收緊后，開(kāi)發(fā)商對外支付大額費用（比如超過(guò)500萬(wàn)）的收款方已無(wú)法再通過(guò)設立稅收優(yōu)惠地載體的方式，在收款、開(kāi)票、分紅、稅收返還之后享受低稅率的優(yōu)惠，而個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的大額收款按一般納稅人查賬征收后的綜合稅負則達到了38%左右（暫不考慮成本扣減影響），相比個(gè)人設立公司后收款、完稅并分紅到個(gè)人共40%的稅費并未實(shí)際節稅多少。如果今后越來(lái)越多的城市繼續暫停稅收優(yōu)惠地載體中小規模納稅人的自然人投資者的核定征收申請，房企的對外費用支付可能面臨節稅無(wú)門(mén)的問(wèn)題。
二、個(gè)體工商戶(hù)與自然人代開(kāi)模式的稅籌替代思路
據不少同行反饋，雖然不少稅收優(yōu)惠地區已經(jīng)暫停個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)一般納稅人及小規模納稅人針對自然人投資者的核定征收申請，但個(gè)體工商戶(hù)自然人投資者的核定征收政策依舊相對穩定，操作上與個(gè)人獨資企業(yè)也基本相同，個(gè)體工商戶(hù)還可以開(kāi)具專(zhuān)票與普票，因此完全可以通過(guò)工體工商戶(hù)的載體操作取代個(gè)人獨資企業(yè)的功能，甚至有同行建議我們采用自然人直接收款并向稅收優(yōu)惠地的稅局申請代開(kāi)發(fā)票的形式解決項目公司的款項支付和交易對手收款、節稅的問(wèn)題。從我們投后管理部門(mén)同事的反饋來(lái)看，項目公司向個(gè)體工商戶(hù)支付交易對價(jià)，交易真實(shí)并符合三流一致的，暫時(shí)未遇到稅務(wù)層面產(chǎn)生的風(fēng)險，個(gè)體工商戶(hù)所涉的增值稅、個(gè)人所得稅等的綜合稅負也才3%-5%左右。需注意的是，項目公司如果直接向自然人付款，自然人收款后向稅收優(yōu)惠地的稅務(wù)部門(mén)申請代開(kāi)發(fā)票，這種方式則存在一定的風(fēng)險，不管是對避稅動(dòng)機的審視，還是項目公司取得發(fā)票后的成本、費用扣除問(wèn)題的認定，目前在行業(yè)范圍內并未有多少成功的案例。
有不少房企問(wèn)到個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者的核定征收申請為何會(huì )被暫停，這個(gè)歸根結底還是屬于政策被濫用的問(wèn)題。早于2021年3月24日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳就印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見(jiàn)》，該《意見(jiàn)》立足于解決當前稅收征管和稅收工作中存在的深層次問(wèn)題，擬加強重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險防控和監管，對逃避稅問(wèn)題多發(fā)的行業(yè)、地區和人群，根據稅收風(fēng)險適當提高“雙隨機、一公開(kāi)”抽查比例；對隱瞞收入、虛列成本、轉移利潤以及利用“稅收洼地”、“陰陽(yáng)合同”和關(guān)聯(lián)交易等逃避稅行為，加強預防性制度建設，加大依法防控和監督檢查力度。自此之后，全國各地陸續開(kāi)展了稅收優(yōu)惠地的業(yè)務(wù)整頓，比如一些省份對于在稅收優(yōu)惠地設立的個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，如屬于增值稅一般納稅人以及當年或上一年度收入超過(guò)500萬(wàn)元的，對其自然人投資者要求不得采用核定征收方式征收經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅。在此之后，政策進(jìn)一步收緊，比如上海、江蘇、江西都出現了個(gè)人獨資企業(yè)及合伙企業(yè)類(lèi)小規模納稅人的自然人投資者暫停核定征收申請的情況。
三、稅收洼地的股權轉讓與限售股減持稅籌方式終結
在股權收購業(yè)務(wù)中，通過(guò)稅收優(yōu)惠地載體進(jìn)行稅籌一直被廣泛應用，操作模式及流程舉例如下：（1）自然人在稅收優(yōu)惠地設立合伙企業(yè)；（2）自然人將其持有的項目公司股權平價(jià)或低價(jià)轉讓至其設立的合伙企業(yè)名下（假設項目公司名下無(wú)土地、物業(yè)或其他重要資產(chǎn)）；（3）合伙企業(yè)將其持有的項目公司股權轉讓給受讓方，其中合伙企業(yè)取得股權轉讓所得后自然人投資者的個(gè)人所得稅按核定征收處理，合伙企業(yè)及其自然人投資者取得股權轉讓收入后最終繳納的綜合稅費為5%-10%，由此可大幅降低自然人直接轉讓股權時(shí)20%的個(gè)人所得稅。
一直以來(lái)，合伙企業(yè)的合伙人是自然人投資者的情況下，合伙企業(yè)對外轉讓其持有的項目公司股權時(shí)，對自然人投資者應比照“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率”還是按“財產(chǎn)轉讓所得適用20%的稅率”，這個(gè)問(wèn)題的處理在全國各地其實(shí)存在很大的差異。關(guān)于地區性差異的產(chǎn)生原因，筆者認為主要是當前合伙企業(yè)自然人投資者的所得稅在法規政策的規定方面相對模糊，且大多以國稅總局規范性文件為主，效力層次相對較低，由此亦導致地方政府擁有較大的自由裁量權。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，在現行立法背景下，上述情況下適用不同的稅率征收個(gè)人所得稅并不違法，也正因如此自然人投資者的稅收籌劃就有了很多可操作的空間。
需注意的是，通過(guò)稅收優(yōu)惠地載體操作股權轉讓的稅籌邏輯比較特殊，本質(zhì)上是將合伙企業(yè)的股權轉讓所得納入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，自然人投資者再比照個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得進(jìn)行個(gè)人所得稅的核定征收處理。但是，合伙企業(yè)自然人投資者的核定征收申請被暫停后，以上稅籌路徑就失去了操作的空間，限售股減持的稅籌操作亦是如此。當然，就實(shí)務(wù)而言，雖然合伙企業(yè)對外轉讓股權時(shí)涉及的自然人投資者核定征收的政策已被暫停，但不少地區財政扶持方式的稅收優(yōu)惠依然存在，只是綜合優(yōu)惠力度遠不如核定征收。除此之外，極個(gè)別地區可能仍舊存在針對合伙企業(yè)股權轉讓時(shí)自然人投資者的核定征收政策，但因該做法與上層稅收執法意見(jiàn)已存在一定沖突，因此需謹慎評估操作風(fēng)險。
四、稅收優(yōu)惠地載體的稅籌運用風(fēng)險
不管是房地產(chǎn)行業(yè)還是金融行業(yè)，很多企業(yè)都面臨無(wú)票支出的問(wèn)題，還有就是因為項目的推進(jìn)所需支付的各種各樣的費用，其中涉及到需要支付方承擔稅金的情況尤為常見(jiàn)（比如開(kāi)發(fā)商支付臺底費、拆遷服務(wù)費、居間費等）。我們認為，通過(guò)稅收優(yōu)惠地載體解決交易對手的節稅需求以及支付方的票據合規問(wèn)題，只要有真實(shí)的交易基礎，在稅收法規層面其實(shí)并沒(méi)有什么風(fēng)險。盡管有不少地區已暫停個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)類(lèi)小規模納稅人的自然人投資者的核定征收申請，但仍有部分地區仍舊可以執行，另外稅收優(yōu)惠地的個(gè)體工商戶(hù)也可以成為個(gè)人獨資企業(yè)的備選，只是在商業(yè)合理性和稅收合規方面需滿(mǎn)足稅法的相關(guān)要求。
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原標題： 核定征收政策暫停了？
