債市邦 作者：阿邦0504
來(lái)源：債市邦（ID：bond_bang）
我們常說(shuō)，信用評級公司是證券市場(chǎng)的看門(mén)人，這背后的潛臺詞是，評級公司可以通過(guò)分析發(fā)行人的財務(wù)數據和其所在的行業(yè)情況，客觀(guān)公允地反映其信用狀況，為投資人做好決策提供靠譜保障。
這個(gè)說(shuō)法其實(shí)過(guò)于高估評級公司的能力了。評級公司的分析師從進(jìn)場(chǎng)訪(fǎng)談發(fā)行人到完成盡調出具評級報告，所用時(shí)間一般也就在1個(gè)多月，走馬觀(guān)花式的訪(fǎng)談?wù){研+無(wú)法接觸關(guān)鍵會(huì )計底稿，很難形成一個(gè)有意義的評級報告。而在面對財務(wù)舞弊所帶來(lái)的信用風(fēng)險問(wèn)題時(shí)，評級公司更是無(wú)能為力。
證券市場(chǎng)真正的看門(mén)人其實(shí)還是審計師，審計師對發(fā)行人了解的深度和廣度，要遠遠遠遠高于評級公司。面對業(yè)務(wù)較為復雜的大型客戶(hù)，如國有商業(yè)銀行和超大型央企，審計師還會(huì )安排員工長(cháng)期駐點(diǎn)進(jìn)行審計相關(guān)工作。
審計師可以不受限制地接觸到相關(guān)業(yè)務(wù)人員和數據，翻看業(yè)務(wù)底稿，通過(guò)各種審計程序確定發(fā)行人的貨幣資金究竟有沒(méi)有水分、應收賬款是否真實(shí)存在、減值計提是否充分、體外負債是否全部在財務(wù)報表上得到公允體現。各方最為關(guān)心的問(wèn)題的答案，其實(shí)都在審計師手上。如果審計師沒(méi)有履行好自己的職責，使得財務(wù)報表沒(méi)有辦法實(shí)現公允的反映，其他機構根據財務(wù)報表做出的分析報告就是沙上建塔，毫無(wú)意義。
這也是為什么在境外企業(yè)債承銷(xiāo)時(shí)候，主承銷(xiāo)商和律師事務(wù)所都需要審計師出具一個(gè)同意函（consent letter），表明募集中所引用的財務(wù)數據都是準確無(wú)誤的。這也是境外企業(yè)債主承在應對虛假陳述時(shí)候最有利抗辯證據——“作為最了解發(fā)行人的審計師都沒(méi)發(fā)現問(wèn)題，我沒(méi)發(fā)現也是很正常的?！?/p>
非常有趣的是，審計領(lǐng)域和信用債審核有一個(gè)共同點(diǎn)，就是分層管理機制（看人下菜碟）。信用債審核領(lǐng)域主要是根據發(fā)行人的資質(zhì)情況，設定了不同的審核標準，針對優(yōu)質(zhì)的發(fā)行人，協(xié)會(huì )品種有TDFI/DFI，企業(yè)債有優(yōu)質(zhì)主體企業(yè)債，相對來(lái)說(shuō)審核力度會(huì )小一些，效率更快一些。
審計則是根據發(fā)行人的財務(wù)報表是不是會(huì )被廣泛的人使用，將企業(yè)劃分為非公眾利益實(shí)體、公眾利益實(shí)體、上市實(shí)體和上市公司四個(gè)維度。上市公司的財務(wù)報表會(huì )被廣大散戶(hù)所看見(jiàn)并依據報表進(jìn)行決策，受眾最廣，所以必須按照最嚴格的審計標準；上市實(shí)體指的是除了上市公司之外，還發(fā)行了債券的企業(yè)，其財務(wù)報表的預期使用者也比一般只做貸款的企業(yè)要廣，所以也要從嚴審計；公眾利益實(shí)體則是在前者的基礎上，增加了銀行這類(lèi)社會(huì )影響廣泛的企業(yè)（即使其沒(méi)上市也沒(méi)發(fā)債），也要比一般企業(yè)審計的力度要大。
上述三類(lèi)企業(yè)之外的非公眾利益實(shí)體，則是屬于審計師眼中相對沒(méi)那么重要的企業(yè)，審計準則執行力度方面會(huì )相對較弱。舉個(gè)例子，非公眾利益實(shí)體的審計報告中，不包含“關(guān)鍵審計事項”章節。關(guān)鍵審計事項是指注冊會(huì )計師根據職業(yè)判斷認為對本期財務(wù)報表審計最為重要的事項，對于報表使用者理解財務(wù)報表具有重要作用。比如我想知道一個(gè)城投企業(yè)的應收賬款和存貨具體情況如何，審計師都用了哪些方法去確認存貨和應收賬款存不存在，靠不靠譜，這些信息都會(huì )在關(guān)鍵審計事項中進(jìn)行描述。
分類(lèi)管理的思路是對的，但是bug出在了對發(fā)行債券的判斷上。割裂的信用債市場(chǎng)把財政部也繞進(jìn)去了……
根據《財政部關(guān)于印發(fā)<中國注冊會(huì )計師審計準則第 1504 號——在審計報告中 溝通關(guān)鍵審計事項>等12項準則的通知》，上市實(shí)體包括：A+H股公司、H股公司、股票在滬深交易所交易的上市公司（即主板公司、中小板公司、創(chuàng )業(yè)板公司，包括除 A+H股公司以外其他在境內外同時(shí)上市的公司）、首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請企業(yè)（IPO公司）、股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓的非上市公眾公司（新三板公司）中的創(chuàng )新層掛牌公司、面向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行債券的公司。
財政部在判斷一個(gè)企業(yè)是否屬于上市實(shí)體發(fā)行人時(shí)，主要是看企業(yè)是否面向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行了債券，即我們曾經(jīng)說(shuō)過(guò)的大公募。
這個(gè)標準其實(shí)已經(jīng)過(guò)時(shí)了，在當前市場(chǎng)環(huán)境下，愿意面向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行債券的企業(yè)已經(jīng)很少了，大部分還是面向機構投資者公開(kāi)發(fā)行中票短融企業(yè)債公司債。而這些公開(kāi)發(fā)行的中票短融企業(yè)債公司債，又大多為銀行理財、公募基金所持有，穿透后的持有人還是廣大老百姓。在資管新規拒絕剛兌的大環(huán)境下，這些債券發(fā)行人的違約，對散戶(hù)是有著(zhù)重大間接影響的。部分信用債違約所帶來(lái)的負面影響，要遠大于股票領(lǐng)域的虛假陳述。所以對公募債券發(fā)行人的審計力度，應該要提高至與上市實(shí)體相同的級別才比較恰當。
未來(lái)審計領(lǐng)域的上市實(shí)體內涵應該擴大，將一般公募債發(fā)行人也納入進(jìn)來(lái)，才能更好地體現信用債市場(chǎng)的變化，真正做好資本市場(chǎng)看門(mén)人的職能。
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