債券民工 作者：債券民工在路上
2022年4月29日，上海證券交易所印發(fā)了《公司債券發(fā)行上市審核規則適用指引第3號——審核重點(diǎn)關(guān)注事項（2022年修訂）》（上證發(fā)〔2022〕63號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《3號指引》”）。債券民工根據《3號指引》，重點(diǎn)對本次修訂的內容進(jìn)行解讀
1、《3號指引》明確附認股權、可轉換成股票條款的公司債券不適用本指引?？赊D換債券有著(zhù)特定的發(fā)行要求，與普通的公司債券存在較大的差異，因此可以不適用本指引。
2、《3號指引》再次強調發(fā)行人及中介機構的信息披露義務(wù)?！?號指引》中提出，信息披露需要做到及時(shí)、公平，也就是說(shuō)需要對監管機構和所有投資者一視同仁。
3、《3號指引》再次強調中介機構需要履行勤勉盡責。從監管實(shí)踐來(lái)看，近期已經(jīng)有多家主承銷(xiāo)商、會(huì )計師事務(wù)所和評級機構被自律處分或者行政處罰，已經(jīng)表明監管機構加強對中介機構的管理。
4、《3號指引》加強對發(fā)行人及其所屬企業(yè)集團的公司債券余額進(jìn)行管理?！?號指引》明確，以發(fā)行人或其所屬企業(yè)集團為公司債券余額管理主體，適當控制公司債券存量規模。在這條規則的控制下，對于同一集團內的多個(gè)發(fā)行人主體會(huì )產(chǎn)生一定影響，需要由集團統一進(jìn)行發(fā)行規模的控制。
5、《3號指引》將多元化經(jīng)營(yíng)、治理結構復雜的企業(yè)集團認定為特定情形發(fā)行人。近年來(lái)，多家多元化經(jīng)營(yíng)集團和治理結構復雜集團出現信用債券違約，且均屬于高評級企業(yè)，對于信用債券市場(chǎng)的沖擊非常大。因此加強對這些企業(yè)集團的管理是非常有必要的。
6、《3號指引》明確存在存在特殊會(huì )計處理的發(fā)行人需要充分披露并進(jìn)行核查。由于行業(yè)運營(yíng)模式的特定，不同行業(yè)的發(fā)行人可能存在特殊的跨及時(shí)處理方式，對于發(fā)行人的財務(wù)報表可能會(huì )產(chǎn)生影響，因此需要對這種特殊處理方式進(jìn)行明確的披露。
7、《3號指引》將城投公司重點(diǎn)審核范圍從主體信用評級低于A(yíng)A（含）修訂為資質(zhì)較弱。這是本次指引的一個(gè)重大修訂，對于低評級城投公司是一個(gè)利好。從實(shí)踐來(lái)看，AA城投公司的占比非常高，對于融資的需求也很大，這次修訂能夠改善AA城投公司的融資環(huán)境。
8、《3號指引》明確將非公開(kāi)發(fā)行公司債券余額占凈資產(chǎn)比例達到40%列為關(guān)注事項核查?！?號指引》的第十九條已經(jīng)對凈資產(chǎn)的40%進(jìn)行了專(zhuān)項規定，在關(guān)注事項核查對照表中再次強調核查，充分說(shuō)明對于私募債發(fā)行規模的監管會(huì )更加明確和嚴格。
9、《3號指引》將“特定財務(wù)指標存在負面情形的房地產(chǎn)企業(yè)”修訂為“房地產(chǎn)企業(yè)”列為關(guān)注事項核查。也就是說(shuō)，只要是行業(yè)性質(zhì)定位為房地產(chǎn)企業(yè)，就需要進(jìn)行專(zhuān)門(mén)的核查。
10、《3號指引》將未設定投保條款列為關(guān)注事項核查。投保條款成為公司債券募集說(shuō)明書(shū)的制式條款要求。
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