作者：毛小柒

來(lái)源：濤動(dòng)宏觀(guān)（ID:jinrongjianghu123123)

2022年1月29日，央行和外管局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于銀行業(yè)金融機構境外貸款業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2022〕27號，自2022年3月1日起實(shí)施，以下稱(chēng)27號文）。對27號文具體解讀如下：

一、27號文的推出意味著(zhù)先前兩份文件被廢止

27號文的推出，意味著(zhù)2007年發(fā)布的《關(guān)于政策性銀行為合格境外機構辦理人民幣貸款業(yè)務(wù)和貨幣互換業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀發(fā)（2007）81號）和2011年發(fā)布的《關(guān)于境內銀行業(yè)金融機構境外項目人民幣貸款的指導意見(jiàn)》（銀發(fā)（2011）255號）這兩份文件被廢止。這里簡(jiǎn)要列舉出255號文的要點(diǎn)，以便更好理解27號文的不同之處。

（一）255號文專(zhuān)門(mén)針對境外項目發(fā)放的人民幣貸款進(jìn)行約束，這里的境外項目具體是指境內機構“走出去”過(guò)程中開(kāi)展的各類(lèi)境外投資和其他合作項目（如境外直接投資、對外承包工程及出口買(mǎi)方信貸等）。

（二）具備國際結算業(yè)務(wù)能力、具有對外貸款經(jīng)驗的銀行，在接入人民幣跨境收付信息管理系統后，可以開(kāi)展境外項目人民幣貸款業(yè)務(wù)。

（三）要求境外項目人民幣貸款合同簽約后15個(gè)工作日內，向所在地人行分支機構提交貸款合同副本，首次辦理的還應當同時(shí)提交相關(guān)規章制度復印件。

（四）明確銀行向境外項目提供的人民幣貸款累計金額不得高于項目貸款合同金額，境外項目人民幣貸款資金不得用作對境內提供貸款、涉及的非居民存款不納入現行外債管理。

可以看出，255號文僅針對特定境外項目的境外人民幣貸款，且在資金用途和限額上的規定均比較窄，并區分政策性銀行和其它，適用范圍不強。

二、明確境內銀行境外貸款業(yè)務(wù)的內涵、開(kāi)展條件（含備案與數據報送要求）

（一）明確了境外貸款業(yè)務(wù)的內涵，大幅放寬了參與境外貸款的銀行范圍

1、27號文明確境外貸款業(yè)務(wù)是指具備國際結算業(yè)務(wù)能力的境內銀行在經(jīng)批準的經(jīng)營(yíng)范圍內直接向境外企業(yè)發(fā)放本外幣貸款或通過(guò)向境外銀行融出資金等方式間接向境外企業(yè)發(fā)放一年期以上（含）本外幣貸款的行為。

也即，27號文基本上把目前境外貸款的模式全部囊括進(jìn)來(lái)，即跨境直貸（直接為境外借款人發(fā)放貸款）和內保外貸（又分為非金融企業(yè)擔保和金融機構擔保）兩種模式。

需要說(shuō)明的是，境外貸款業(yè)務(wù)涉及跨境擔保的，應區分境內、境外債權人（受益人）分別報送跨境擔保相關(guān)信息，且境內銀行因擔保履約產(chǎn)生的對外債權應納入其境外貸款余額管理。

2、很顯然，27號明確了只要具備國際結算業(yè)務(wù)能力的境內銀行，便可在批準的經(jīng)營(yíng)范圍內開(kāi)展境外貸款業(yè)務(wù)，即在自貿區內沒(méi)有機構或沒(méi)有FT賬戶(hù)的境內銀行也可以開(kāi)展境外貸款業(yè)務(wù)，也即參與境外貸款的范圍被大幅放寬。

畢竟之前做境外貸款業(yè)務(wù)的銀行以主流銀行（海外和自貿區有機構布局）、在自貿區內有機構的中小銀行（自貿區分行的資金按照外來(lái)外去的原則進(jìn)行管理）以及一些賬戶(hù)類(lèi)境外貸款（如NRA、FTN和OSA等）為主。

（二）明確開(kāi)展境外貸款業(yè)務(wù)需要備案

27號文正式實(shí)施之日起（2022年3月1日起實(shí)施）有3個(gè)月過(guò)渡期，且境內銀行應在過(guò)渡期內完成備案工作，即境內銀行在開(kāi)展境外貸款業(yè)務(wù)時(shí)，應充分了解國際化經(jīng)營(yíng)規則和風(fēng)險管理，建立完善的業(yè)務(wù)操作規程和內控制度，報央行、外管局或其分支機構備案后實(shí)施。提交的備案材料包括但不限于貸款流程管理、專(zhuān)業(yè)人員配備、風(fēng)險控制制度等；與境外銀行合作開(kāi)展境外貸款業(yè)務(wù)的，還應建立信貸責任、管理和風(fēng)險分擔機制。

（三）需要關(guān)注兩個(gè)數據報送要求

1、境內銀行除需按要求向央行和外管局報送境外本外幣貸款、跨境收支、賬戶(hù)等信息外，還需于每月初5個(gè)工作日內將上月末本銀行境外貸款余額變動(dòng)等統計信息報告央行和外管局。

2、開(kāi)展境外貸款業(yè)務(wù)的銀行應于每年6月30日之前向中國人民銀行、國家外匯管理局或其分支機構報告最近一期經(jīng)審計的資本數據、上年度境外貸款業(yè)務(wù)開(kāi)展情況和本年度計劃。

（四）境外貸款市場(chǎng)：本幣市場(chǎng)空間有待進(jìn)一步打開(kāi)（目前僅占16.55%）

截至2021年底，金融機構的本外幣境外貸款余額達到4.26萬(wàn)億元人民幣，占全部本外幣貸款的比例只有2.20%，可以看出市場(chǎng)空間實(shí)際上還未完全打開(kāi)。同時(shí)我們看到，4.26萬(wàn)億的本外幣境外貸款中，本幣境外貸款余額只有0.70萬(wàn)億，占比僅有16.55%，也即83.45%的本外幣貸款由外幣貸款構成（余額達到0.56萬(wàn)億美元），因此相較而言，我們認為本幣境外貸款的市場(chǎng)空間需要進(jìn)一步打開(kāi)。

三、將本外幣境外貸款業(yè)務(wù)納入統一政策框架，更鼓勵以本幣發(fā)放境外貸款

考慮到過(guò)去本外幣境外貸款政策差異較大、政策分散且限制較多，本次27號文明確將境外人民幣和外匯貸款業(yè)務(wù)納入統一政策框架，同時(shí)鼓勵境內銀行以本幣開(kāi)展境外貸款業(yè)務(wù)。也即27號文實(shí)際上大幅拓寬了境外本幣貸款的內涵：

（一）允許境內銀行在經(jīng)批準的業(yè)務(wù)范圍內對境外企業(yè)直接開(kāi)展境外人民幣貸款業(yè)務(wù)，且境外貸款主體不再局限于“走出去”項目

（二）允許境內銀行根據辦理境外貸款需要，向境外銀行融出一年期以上中長(cháng)期資金，便于境內銀行與境外銀行合作開(kāi)展貸前調查和貸后管理。

（三）鼓勵優(yōu)先采取人民幣貸款以及明確境內銀行境外貸款還款幣種應與貸款幣種保持一致，即致力于推動(dòng)人民幣國際化。

同時(shí)27號文還規定，若境外企業(yè)確無(wú)人民幣收入償還境內銀行境外人民幣貸款，境內代理行或境外人民幣清算行與參加行可為境外企業(yè)償還境內銀行境外人民幣貸款所產(chǎn)生的跨境人民幣結算需求辦理人民幣購售業(yè)務(wù)。

境內銀行可為境外企業(yè)償還本銀行境外人民幣貸款所產(chǎn)生的跨境人民幣結算需求提供外匯風(fēng)險對沖和外匯結匯服務(wù)。

四、明確貿易融資和離岸賬戶(hù)發(fā)放的境外貸款不納入境外貸款管理

27號文同時(shí)還明確有兩類(lèi)融資不納入境外貸款管理：

（一）境內銀行基于真實(shí)跨境貿易辦理的貿易融資不納入27號文規定管理范疇，以體現對跨境貿易結算的支持。

（二）境內銀行通過(guò)離岸賬戶(hù)發(fā)放的境外貸款，按離岸銀行業(yè)務(wù)相關(guān)規定辦理，不納入境外貸款余額管理。

此外，27號文還進(jìn)一步明確了通過(guò)分賬核算單元及離岸賬戶(hù)辦理境外貸款業(yè)務(wù)的兩個(gè)管理要求，具體如下：

1、明確分賬核算單元發(fā)放的外幣貸款與人民幣貸款管理邏輯保持一致，使用總行下?lián)苋嗣駧刨Y金發(fā)放的貸款須納入境外貸款余額管理。

2、明確通過(guò)離岸賬戶(hù)發(fā)放的境外貸款遵循外來(lái)外用原則，按離岸銀行業(yè)務(wù)相關(guān)規定辦理，不納入境外貸款余額管理。

五、設置境外貸款余額上限：對境外貸款相關(guān)的跨境資金流動(dòng)實(shí)施宏觀(guān)審慎管理

在跨境資金流動(dòng)管理上，27號文設置了境外貸款余額上限。具體如下，

（一）境內銀行應確保任一時(shí)點(diǎn)境外貸款余額不超過(guò)上限。

（二）27號文主要通過(guò)各行一級資本凈額（或營(yíng)運資金）、境外貸款杠桿率和宏觀(guān)審慎調節參數來(lái)設置境外貸款余額上限。

除國開(kāi)行和口行外，大部分銀行的境外貸款余額上限為一級資本凈額*0.50

（三）對一級資本凈額（或營(yíng)運資金）在20億元以下的境內銀行，額外給予20億元的初始額度。

（四）為鼓勵以本幣形式發(fā)放境外貸款，在境外貸款余額的計算上，可以看出本幣境外貸款余額更為劃算，外幣境外貸款余額還要再加個(gè)匯率風(fēng)險折算因子，即額外占用0.50倍的額度。

六、明確“三不得”：防止境內資金以境外貸款名義繞道回境內

（一）在境外貸款的資金用途管理上，明顯更嚴，規定更為明確，即原則上應用于境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍內的相關(guān)支出。具體看，

1、不得用于證券投資和償還內保外貸項下境外債務(wù)；

2、不得用于虛構貿易背景交易或其他形式的投機套利性交易；

3、不得通過(guò)向境內融出資金、股權投資等方式將資金調回境內使用。

其中，境外貸款用于境外投資的，還應符合國家有關(guān)境外投資的規定。加強資金用途管理的主要出發(fā)點(diǎn)是防止境內資金以境外貸款名義繞道回到境內。為此，27號文還明確間接向境外企業(yè)發(fā)放一年期以上本外幣貸款的，境外銀行等直接債權人亦應受27號文約束，即避免境外銀行淪為通道。

（二）這里需要關(guān)注“不得用于償還內保外貸項下境外債務(wù)”這個(gè)規定，我們理解這應該是為了防止規避內保外貸監管要求。

七、加強還款能力審核：強化盡調與真實(shí)合規性審核

在加強資金用途管理外，27號文明確以下兩點(diǎn)：

（一）境內銀行應加強對境外貸款業(yè)務(wù)債務(wù)人主體資格、募集用途、預計的還款資金來(lái)源及相關(guān)交易背景的真實(shí)合規性審核。

（二）對是否符合境內外相關(guān)法律法規進(jìn)行盡職調查，嚴格審查境外企業(yè)資信，并監督境外企業(yè)按照其申明的用途使用貸款資金。

這實(shí)際上和《跨境擔保外匯管理規定》（匯發(fā)〔2014〕29號）的規定比較相似，29號文明確“擔保人辦理內保外貸業(yè)務(wù)時(shí)，應對債務(wù)人主體資格、擔保項下資金用途、預計的還款資金來(lái)源、擔保履約的可能性及相關(guān)交易背景進(jìn)行審核，對是否符合境內外相關(guān)法律法規進(jìn)行盡職調查，并以適當方式監督債務(wù)人按照其申明的用途使用擔保項下資金……擔保人、債務(wù)人不得在明知或者應知擔保履約義務(wù)確定發(fā)生的情況下簽訂跨境擔保合同”。

八、大的思路應是更鼓勵境外放款（尤其是本幣）和跨境資本雙向流動(dòng)

事實(shí)上無(wú)論是央行和外管局，2021年以來(lái)的任務(wù)均是特別強調跨境資本流動(dòng)的宏觀(guān)審慎管理，并將其和推進(jìn)人民幣國際化、嚴防外部金融風(fēng)險兩個(gè)目標統一起來(lái)，我們理解整體方向應更鼓勵境外放款（尤其是本幣），以平衡外債流入。當然，這里既有支持企業(yè)走出去、豐富信貸投放品種的需要，也有推動(dòng)人民幣國際化的政治訴求。

九、構建了完備的跨境投融資監管體系

跨境投融資的關(guān)鍵在于進(jìn)和出兩個(gè)方向，而境外貸款新規對構建完備的跨境投融資監管體系無(wú)疑具有重要意義。

（一）在資金進(jìn)來(lái)層面，主要通過(guò)2017年1月央行發(fā)布的《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀(guān)審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)（2017）9號）來(lái)約束，這里的約束對象既包括銀行，也包括非金融企業(yè)。

（二）在資金出去層面，主要通過(guò)2016年11月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步明確境內企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)〔2016〕306號）、2020年1月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》（銀發(fā)〔2020〕330號）和2021年1月發(fā)布的布《關(guān)于調整企業(yè)跨境融資宏觀(guān)審慎調節參數的通知》（銀發(fā)〔2021〕5號）等文件來(lái)約束。不過(guò)這里僅針對企業(yè)。

（三）27號文則針對銀行境外放款提出了具體要求，也即目前資金進(jìn)出兩個(gè)方向上，均已對企業(yè)與銀行提出了跨境投融資監管要求。

當然，目前政策層面在跨境融資的相關(guān)參數設計上保持了一致性，如宏觀(guān)審慎調節系數和匯率風(fēng)險折算因子均設定為1和0.50。

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原標題： 境外貸款新規全解