投拓狗日記 作者：陽(yáng)新芽
NO.06/21
學(xué)增資擴股，先來(lái)看一個(gè)常見(jiàn)的收并購場(chǎng)景：
#案例4：西部某市，有一個(gè)地頭蛇——牛XX公司，低價(jià)摘到了一塊好地，項目開(kāi)發(fā)了一截，發(fā)現自己組織開(kāi)發(fā)能力太差。
所以牛XX找到了登山哥——全國TOP3房企，欲將公司股份股份轉與登山哥。
但登山哥有自己的小九九：
【1】該市水比較深，該項目是登山哥首進(jìn)該市，留下當地人脈通達的牛XX好辦事。
【2】萬(wàn)一盡調不完整，存在一些或有債務(wù)或風(fēng)險，留下牛XX等于變相擔保。
所以，登山哥決定只收購51%的股份，并負責項目操盤(pán)。而牛XX也看好該地塊，其主要目的主要還是引入強操盤(pán)方。
而獲得51%的股份，有兩種方式：
方式一，采用股權收購模式，獲取51%股份。
方式二，通過(guò)增資模式介入，獲取51%股份。
股權轉讓的與股東進(jìn)行交易——即登山哥從股東牛哥手里買(mǎi)股份，牛哥拿錢(qián)走人。
增資擴股是與公司進(jìn)行交易——即登山哥往牛XX公司注資，稀釋牛哥手里的股份。
其實(shí)，增資擴股，在地產(chǎn)收并購中運用很廣泛，好處很多。
【1】節稅效果很明顯——號稱(chēng)節稅盾牌
【2】原股東沒(méi)法抽離——等于變相擔保
【3】增資款用于項目開(kāi)發(fā)——等于引入融資
【4】增資獲得的股權——不承擔原股東權利義務(wù)
【5】在國資收并購中——可實(shí)現進(jìn)場(chǎng)交易特例
01.什么是公允增資
1、公允增資，也叫平價(jià)增資。
——就是按照“凈資產(chǎn)公允值”進(jìn)行增資，千萬(wàn)不要理解成注冊資本。
比如牛XX公司，注冊資金1個(gè)億，用這1個(gè)億買(mǎi)了塊地，1年后這塊地估值2個(gè)億（公司除了這塊地啥也沒(méi)有），那么牛XX公司的“凈資產(chǎn)公允值”就是2個(gè)億。
這時(shí)候，登山哥如果需要獲得50%的股份，按公允值增資，就需要掏2個(gè)億。
2、非公允增資——就是說(shuō)，不按照凈資產(chǎn)公允值來(lái)增資。典型的例子，就是公司的股權激勵：
#某公司股本9千股，評估下來(lái)，每股值100塊，即公司凈資產(chǎn)公允值90萬(wàn)，全部由老板A持有。為了激勵老員工，按10塊/股，增加1千股。
這就是非公允增資——原股東股權價(jià)值從90萬(wàn)變成了81.9萬(wàn)，原股東股權凈值發(fā)生折損，這種叫“折價(jià)增資”。如果老員工以200塊一股進(jìn)行增資，那就叫“溢價(jià)增資”。
02.節稅優(yōu)勢明顯
01股權轉讓
牛XX公司，雖然當年注冊資金1億，但土地升值，按凈資產(chǎn)公允評估價(jià)2億，轉讓股份50%給登山哥，登山哥需要支付1億。
如果牛哥是個(gè)人股東，則需繳納20%個(gè)人所得稅，
即，（1億-0.5億）×20%=0.1億；是法人股東（企業(yè)）則需要繳納25%企業(yè)所得稅0.125億。
請問(wèn)，此次交易后，未來(lái)牛哥、登山哥，分別轉讓各自手里的50%股份，所得稅計稅基礎分別為多少？
答案是：登山哥1億；牛哥5000萬(wàn)。
02、增資擴股
通過(guò)平價(jià)增資，登山哥需要掏2億，其中1億增加注冊資本金，1億計入資本公積。
增資擴股環(huán)節，無(wú)論是平價(jià)增資、溢價(jià)增資、折價(jià)增資，都不發(fā)生所得稅義務(wù)。
請問(wèn)，此次交易后，未來(lái)牛哥，登山哥，分別轉讓手里的50%股份，所得稅計稅基礎分別為多少？——答案是：登山哥2億；牛哥1億。
03.不繼承原股東權利義務(wù)
在股權轉讓中，受讓方一般需要繼承“原轉讓股東在公司的權利和義務(wù)”——比如下面這個(gè)案例：
#新芽身邊的上海某真實(shí)巨坑案例：A收購了B擁有的某地產(chǎn)公司60％股權，欲以大股東身份控制和主導公司項目建設。
但在經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程中，擁有該公司40％股權的另一位股東C主張該項目應由C控制。原來(lái)，依據該公司章程，B雖擁有公司60％的股權，但僅享受40%的表決權和分成權。此時(shí)A才發(fā)現其受讓股權時(shí)批閱的公司章程為一份無(wú)效章程，與公司在工商局存案登記的章程內容不符。
而增資擴股——屬于新入資本，不是繼承老股份，其享受的權利和義務(wù)，在增資時(shí)由大家重新協(xié)商來(lái)定。
其實(shí)，股權轉讓和增資擴股在內部決議程序上也是不同的。
在股權轉讓模式下，需代表1/2以上股東同意，誰(shuí)不同意誰(shuí)就要買(mǎi)下他的股份，不買(mǎi)就是同意。在增資擴股模式下，需代表2/3以上的股東表決通過(guò)，不通過(guò)就不能增資。當然，兩種模式，股東都有優(yōu)先購買(mǎi)/認繳權。
04.增資在國企交易中的運用
增資可構成國企股權“進(jìn)場(chǎng)交易例外”！這兩年城投大舉托底拿地，很多項目后續就是通過(guò)增資方式來(lái)引入合作方。
2016年頒發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（即32號令）明確要求：國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓、國有企業(yè)增資在內的國有資交易行為，應在產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行。但與產(chǎn)權轉讓?zhuān)?，股權轉讓?zhuān)┑膰栏癖O管相比，32號令給增資和債轉股開(kāi)了一個(gè)口子。
第四十五條規定：因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資，經(jīng)同級國資監管機構批準，可采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資；
第四十六條規定：企業(yè)債權轉為股權，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資。
雖然有個(gè)別城市要求增資也需進(jìn)場(chǎng)交易，但也都給增資留下了“設置排他條件”的口子。
05.增資也不都如意
增資對比部分股權轉讓?zhuān)m然優(yōu)勢眾多，但如同硬幣有兩面，也存在著(zhù)一些劣勢。
第一，牛哥不能立馬拿到現錢(qián)。
牛哥直接股權轉讓最大的好處，就是立刻能拿到現金。但增資擴股就不行，對于急于套現的地主來(lái)說(shuō)，行不通。
第二，所得稅只是“時(shí)間換空間”
增資的優(yōu)勢在于出資階段沒(méi)有所得稅，但這并不能實(shí)現真正意義上的節稅，只是延后支付節點(diǎn)。項目開(kāi)發(fā)完成后，這一部分所得稅絲毫不會(huì )減少
第三，資金峰值
案例中，同樣獲取50%股份，增資擴股需要2億，股權收購，只需要1億。對開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)，資金峰值的壓力還是非常重要的考量因素。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標題： 土地收并購（2）：增資擴股VS股權轉讓
