并購時(shí)，購買(mǎi)方為全面了解收購標的，防范收購風(fēng)險，而從法務(wù)、財務(wù)、工程、市場(chǎng)等多角度做的調查工作

一般聘請第三方作為盡調執行人，收購方出資并審查結果

一般是股權收購簽署股權轉讓協(xié)議的“甲方”，旨在獲得標的公司股權，便于對目標地塊進(jìn)行商業(yè)再開(kāi)發(fā)，獲取投資收益的一方

如無(wú)特別說(shuō)明，此處股權收購方即為中國鐵建房地產(chǎn)指中國鐵建房地產(chǎn)集團有限公司及所屬子公司，也就是我方

指股權收購時(shí)，目標公司中的有些債務(wù)可能無(wú)法在盡調中查出

但買(mǎi)方和盡調方（賣(mài)方有可能隱瞞）也不確定是否存在或存在的數額和形式，稱(chēng)這列債務(wù)為或有債務(wù)

總資產(chǎn)減去總負債，有可能是正數或負數，通常被用來(lái)計算收購對價(jià)

完成標的股權過(guò)戶(hù)和目標公司資產(chǎn)、證照、材料、現場(chǎng)移交的一系列行為

指基于股權收購交易的目的，由收購方（甲方）委托第三方對標的公司進(jìn)行資產(chǎn)、財務(wù)、訴訟和糾紛進(jìn)行審計、評估的截止日

一般標的公司自此日之后至股權交割前，標的公司不再因業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和重大資金往來(lái)

也是賣(mài)方對標的公司做出陳述、承諾和保證的重要節點(diǎn)，是約定過(guò)渡期雙方權利義務(wù)、先決條件達、成的起點(diǎn)

指自評估基準日至交割日的期間。該期間是股權收購達成的關(guān)鍵期間，股權并購流程推動(dòng)的主要時(shí)期

收購方和賣(mài)方會(huì )根據溝通、交流的結果按流程推進(jìn)相關(guān)緊前工作，為股權交割做好充足準備

資產(chǎn)評估則是由專(zhuān)門(mén)的評估機構和專(zhuān)門(mén)的評估人員，依據國家規定的有關(guān)法律法規和有關(guān)政策以及有關(guān)的資料數據，根據特定的評估目的

遵循適用的評估原則、評估范圍、評估程序和評估標準，運用科學(xué)的評估方法和統一的貨幣單位，對被評估資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評定估算的過(guò)程

簡(jiǎn)言之，資產(chǎn)評估就是對資產(chǎn)在某一時(shí)點(diǎn)的價(jià)格進(jìn)行評定估算

一般是無(wú)完全法律效力的，但是可以約束雙方談判、啟動(dòng)盡職調查及未來(lái)交易的初步約定

比意向書(shū)的法律效力更強，一般都約定了主要的商務(wù)條款，交易細節需要通過(guò)正式協(xié)議完善

一般共管或支付定金，可根據盡職調查結果確定是否交易，具備一定的靈活性

盡職調查結束后，買(mǎi)賣(mài)雙方最終簽訂的具有法律效力的合約

全部交易條款和流程必須在此文件中清晰體現，簽訂后，交易成立，可以執行過(guò)戶(hù)或交割等工作

通過(guò)直接或間接收購項目公司股權，達到控制土地等核心資產(chǎn)的目的

直接購買(mǎi)項目公司的土地或在建工程，不涉及股權和債權

（1）本項目必須已經(jīng)交齊土地出讓金、并取得土地證；

（2）完成投資總額的25%；

（3）原有項目已取得的各項審批、開(kāi)發(fā)手續需進(jìn)行變更，

手續繁雜；

（4）對于被并購方而言，需繳納土地增值稅、契稅、營(yíng)業(yè)稅（教育城建附加）、印花稅、所得稅等稅項，稅費比較多，進(jìn)而可能導致并購價(jià)款的增加

股權對價(jià)=土地價(jià)值（土地原始成本+溢價(jià)）+公司流動(dòng)凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價(jià)

只能通過(guò)項目公司（或投資標的）的凈利潤來(lái)消化的對價(jià)款，也稱(chēng)為股權溢價(jià)

項目公司凈利潤-溢價(jià)=我司到手凈利潤

合并報表中的合并范圍應當以控制作為基礎予以確定，控制是指投資方擁有對被投資方的權利

通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權利影響其回報金額