投拓狗日記 作者：陽(yáng)新芽
來(lái)源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
其實(shí)，想要做好收并購的測算，就必須厘清下面這些問(wèn)題：
“真的理解了收并購的交易過(guò)程，
分的清項目公司和股東層面、分的清股和債、知道什么是有票成本和溢價(jià)……
并且能夠把這些概念和測算結合起來(lái)”
在承債式收購中，究竟哪部分才是實(shí)打實(shí)的股權溢價(jià)？今天新芽用一個(gè)案例，講解不論在什么類(lèi)型的收并購中，都可以使用的溢價(jià)分析方法。
收并購的發(fā)生過(guò)程
#假設在某收并購項目中：
原股東出資2000萬(wàn)成立項目公司，且原股東額外向項目公司提供2億元借款用于支付新獲取地塊的土地價(jià)款、提供800萬(wàn)元借款用于支付契稅。為維持公司正常經(jīng)營(yíng)，向銀行借款1億元，應付未付利息1000萬(wàn)元。除此之外無(wú)其他業(yè)務(wù)。
#收購過(guò)程：
A公司先增資8000萬(wàn)元進(jìn)入某項目公司，取得該公司80%股權，后續又通過(guò)股轉方式取得剩余20%股權，股權轉讓價(jià)格10000萬(wàn)元。具體支付款項見(jiàn)下述明細表：
假設利息沒(méi)有資本化、均按照費用化處理。
該案例為收并購中常見(jiàn)的承債式收購：
1）支付31800萬(wàn)元給項目公司償還借款；
2）支付原股東18000萬(wàn)元用于收購股權；共支付49800萬(wàn)元。
溢價(jià)分析方案一
通過(guò)收購時(shí)點(diǎn)資產(chǎn)負債表進(jìn)行分析。
股權收購溢價(jià)=股權轉讓價(jià)款-收購時(shí)點(diǎn)項目公司凈資產(chǎn)
收購時(shí)點(diǎn)項目公司資產(chǎn)負債表如下：
從上述資產(chǎn)負債表可以看出：
收購時(shí)點(diǎn)公司凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)元（所有者權益）
股權收購對價(jià)為1億元（所有支付的款項中需要扣除增資款和承債性支出）
1億元-1000萬(wàn)元=9000萬(wàn)元溢價(jià)
溢價(jià)分析方案二
根據支付的收購款項、逐筆款項分析
溢價(jià)合計1000萬(wàn)+8000萬(wàn)=9000萬(wàn)元
可見(jiàn)，不同的分析思路，結果是一樣的。
看似簡(jiǎn)單，實(shí)則需要大家認真去理解！
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標題： 承債式收購中，股權溢價(jià)的計算！
