作者：洛洛楊

來(lái)源：大話(huà)固收（ID：trust-321）

自6月26日網(wǎng)絡(luò )爆出《阜興系實(shí)控人跑路》后，阜興集團旗下數家私募基金管理公司經(jīng)營(yíng)驟然中斷，無(wú)數投資人面臨巨額虧損，至今仍在承受苦痛。

在P2P、互金平臺接連爆雷的當下，阜興案之所以引起巨大關(guān)注，除了涉案規模巨大、牽涉面較廣之外，主要原因還在于與眾多混亂的融資平臺不同，涉案的意隆財富、西尚投資、郁泰投資等，都屬于在基金業(yè)協(xié)會(huì )備案過(guò)的“正規軍”，持有私募基金管理人牌照，也有媒體冠之以“正規私募跑路第一案”。

實(shí)際上，針對阜興系跑路，官方也確有表態(tài)：

• 7月13日，中基協(xié)公告稱(chēng)，在私募基金管理人無(wú)法正常履行職責的情況下，托管銀行要按照《基金法》和基金合同的約定，切實(shí)履行共同受托職責，通過(guò)召集基金份額持有人會(huì )議和保全基金財產(chǎn)等措施，盡最大可能維護投資者權益。

• 7月23日，中銀協(xié)首席法律顧問(wèn)卜祥瑞則提出四點(diǎn)異議：一、《基金法》并未規定銀行共同受托責任；二、依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，托管銀行并不具備“召開(kāi)基金份額持有人會(huì )議”等法定職責；三、托管銀行依法依規不承擔“統一登記私募基金投資者情況”義務(wù)；四、商業(yè)銀行作為托管機構依法不承擔“保全基金財產(chǎn)”連帶責任。

顯而易見(jiàn)，對于管理方、托管方的責任劃分，監管部門(mén)背后有不同的意見(jiàn)。不過(guò)監管部門(mén)的發(fā)聲也坐實(shí)了“正規私募”的身份。許多投資者內心不忿的也正是這一點(diǎn)：都是持牌的正規金融機構了還能跑路，監管部門(mén)平時(shí)做什么去了？為什么朱一棟能手持4家私募基金牌照，為什么不合規項目能通過(guò)備案？

網(wǎng)上流傳的阜興投資者請愿書(shū)

阜興系案件中，受傷最深的無(wú)疑是真金白銀打出去的投資者。不過(guò)，所謂的“正規私募”，說(shuō)到底也是因為有了私募牌照，才得以和其他的機構區分開(kāi)來(lái)。那么這個(gè)私募基金牌照究竟有多少含金量？現行的私募基金監管框架能否排除掉“資金挪用、違規經(jīng)營(yíng)”的風(fēng)險？投資者是否應該基于這些因素選擇管理方？這些問(wèn)題應該是我們關(guān)注的核心。

“正規私募”牌照究竟有多大含金量？

目前，我國的金融牌照由 “一行三會(huì )”及其他監管部門(mén)發(fā)出，即“央行、銀監會(huì )、證監會(huì )、保監會(huì )”，由于銀監會(huì )和保監會(huì )合并為銀保監會(huì )，現在應該是“一行兩會(huì )”了。金融監管根據時(shí)段劃分為事前監管、事中監管、事后監管，市場(chǎng)準入制度是事前監管的核心，金融許可證則是市場(chǎng)準入制度的常態(tài)表現。目前金融牌照主要分布在銀行、證券、期貨、保險、基金、信托、租賃七個(gè)領(lǐng)域中。

許多投資者可能認為，有了“牌照”就相當于加入了“正規軍”，有監管機構嚴密監管，投資總不會(huì )出大岔子。其實(shí)牌照與牌照之間也有不同，不同牌照背后的準入條件、含金量是完全不同的。

圖片來(lái)源見(jiàn)水印

如上圖所示，我國的金融牌照，并不是符合條件就能順利拿到的。首先要看該領(lǐng)域內的牌照是否開(kāi)放了申請。即使是開(kāi)放申請的領(lǐng)域，牌照的獲取方式也有備案制和審批制之分，所謂審批制，就是申請人在符合各種條件之后，還要看監管意志是否發(fā)行該牌照，由監管部門(mén)決定企業(yè)準入，審批制的牌照發(fā)放速度慢，審核時(shí)間長(cháng)；而備案制則放松了許多，類(lèi)似于注冊制，基本上滿(mǎn)足相應規定條件就能獲得牌照。

在固收理財領(lǐng)域內，比較有代表性的三類(lèi)，例如信托牌照，目前已經(jīng)凍結發(fā)放，全國只有71張（實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)的只有68家），后入者想要獲取該牌照只能通過(guò)股權轉讓方式獲得，這也就造成了信托牌照的稀缺性；而從事類(lèi)信托業(yè)務(wù)的基金公司子公司牌照，也需要監管部門(mén)審批后方可獲得，目前雖未凍結，但牌照過(guò)審的難度也在逐步增大。

最后看看私募基金牌照，采用的是在基金業(yè)協(xié)會(huì )提交材料備案，備案通過(guò)即可獲取，目前仍然開(kāi)放申請，這個(gè)牌照有多容易獲得呢？基金業(yè)協(xié)會(huì )每個(gè)月會(huì )在官網(wǎng)公布備案通過(guò)情況，最新數據是：2018 年 6 月在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺新注冊賬號的機構 604 家，提交私募基金管理人登記申請的機構 413 家，辦理通過(guò)機構 263 家。 截至 2018 年 6 月底，在基金業(yè)協(xié)會(huì )已登記私募基金管理人 23903 家，較上月增長(cháng) 0.84%。

基金業(yè)協(xié)會(huì )私募基金產(chǎn)品備案月報（2018年第6期）

可以看到，所謂的“正規私募牌照”，其實(shí)是在基金業(yè)協(xié)會(huì )那里走備案流程，只要備齊相關(guān)資料，獲得牌照的幾率還是很大的?；饦I(yè)協(xié)會(huì )也在多個(gè)場(chǎng)合反復強調，私募基金登記備案等方面的證明主要是表明該私募基金管理人辦理了相關(guān)登記備案手續，對私募基金管理人投資、合規等能力不構成認可，當然也不能保證基金財產(chǎn)安全。

牌照價(jià)值意味著(zhù)什么

我們討論牌照的“含金量”，并不是說(shuō)含金量高的牌照就沒(méi)問(wèn)題，含金量低的就沒(méi)價(jià)值，而是要看清牌照含金量意味著(zhù)牌照的“獲取/放棄價(jià)值”，對應管理人的“跑路成本”；也意味著(zhù)監管部門(mén)的的“監管成本”，對應管理人的則是“合規成本”。

什么是牌照的“獲取/放棄價(jià)值”？舉個(gè)例子，假如某大佬想要獲取信托牌照，只通過(guò)購買(mǎi)別人轉讓的信托公司股份才能獲得，而且需主管部門(mén)審核通過(guò)，以2017年才完成股份轉讓的國通信托為例：2016年11月，銀監會(huì )批準方正東亞信托控股權由北大方正集團向武漢金融控股集團的轉移，該交易通過(guò)武漢光谷產(chǎn)權交易所完成，方正集團以50億元掛牌轉讓了方正東亞信托57.51%股份，信托公司估值近百億。

信托公司也有民營(yíng)企業(yè)，如果旗下產(chǎn)品出了問(wèn)題，信托公司可能有很多個(gè)解決方案，但“跑路”是基本不可能的選擇，因為畢竟牌照就值數十上百億。

但私募基金則不同，假如想要獲取私募牌照（嚴格來(lái)說(shuō)不算“牌照”），首先可以按照要求備齊材料后申請備案，目前盡管監管變嚴，但還是有50%以上的通過(guò)率；退一步，還可以通過(guò)股權轉讓?zhuān)I(mǎi)一個(gè)“私募殼”，按照目前的轉讓行情，根據是否有過(guò)產(chǎn)品備案，大概50-100萬(wàn)左右。而私募基金管理規模從幾千萬(wàn)到幾十億都有，這種情況下如果出了問(wèn)題，實(shí)控人的“跑路成本”是很低的，特別是自然人控股股東背景的私募基金，這種基本上就是個(gè)人企業(yè)。打交道的這個(gè)人，決定了這家私募基金的整體方向。

牌照背后還意味著(zhù)監管部門(mén)的“監管成本”。全國目前有68家信托公司，哪一家信托公司出了問(wèn)題，銀監會(huì )點(diǎn)名批評，出公告都要上個(gè)頭條，媒體輪番轉載，監管強度往往對應著(zhù)公司的“合規成本”，所以信托公司內部合規性審查就嚴格，當然即使這樣也不能規避掉所有問(wèn)題，每隔一段時(shí)間都有銀監會(huì )點(diǎn)名批評案例。

與之相比，私募基金有兩萬(wàn)多家，數量還在新增，每周報上去的私募產(chǎn)品有幾千只（2018年6月在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺備案通過(guò)私募基金 2005 只），監管部門(mén)想要面面俱到，查一查每個(gè)產(chǎn)品是不是有關(guān)聯(lián)交易、是不是有自融嫌疑，這個(gè)工作量是很大的，還要兼顧效率要求，最后只能是符合條件就放行，私募基金材料造假多發(fā)，原因也在這里。 

經(jīng)歷過(guò)上述討論，可能就明白了：所謂的“私募牌照”其實(shí)只能說(shuō)明該公司在基金業(yè)協(xié)會(huì )那里把名字成功報了上去，基金業(yè)協(xié)會(huì )給你一個(gè)編號，并不意味著(zhù)基金業(yè)協(xié)會(huì )為該公司的管理能力做了背書(shū)。而私募產(chǎn)品通過(guò)備案，也不過(guò)是當月數千只產(chǎn)品中通過(guò)的一只而已，不意味著(zhù)基金業(yè)協(xié)會(huì )認可該項目信息真實(shí)、不存在違規經(jīng)營(yíng)?，F實(shí)中有不少用“正規私募”、“備案可查”作為噱頭宣傳的私募產(chǎn)品，其實(shí)這只能算作一個(gè)“底線(xiàn)要求”，不能作為增信條件。

說(shuō)了這么多，是不是說(shuō)私募基金不能投呢？當然不是。私募牌照開(kāi)放獲取激活了我國的金融市場(chǎng)，強牌照背景的金融機構往往效率較低，內部關(guān)系復雜，大批有管理能力的基金經(jīng)理甩掉一大堆體制包袱，紛紛成立自己的私募公司，激烈的競爭下私募行業(yè)本身也在茁壯成長(cháng)，為投資者創(chuàng )造正向價(jià)值的不在少數。但兩萬(wàn)多家的市場(chǎng)容量，不免泥沙俱下。高凈值投資本身并不是一件簡(jiǎn)單的事，作為投資者，仍然要認清私募基金公司和其他的“銀行/信托/公募基金”的金融機構的不同，選擇私募產(chǎn)品時(shí)一定要對項目的真實(shí)性、合規性做嚴謹的考察，把好投資安全關(guān)。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標題： 阜興集團跑路背后：所謂“正規私募”究竟有多大含金量？