投拓狗日記 作者：陽(yáng)新芽
來(lái)源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
前天新芽和某房企融資總吃飯，聊到很多關(guān)于最近集中拿地土地保證金和土地款融資的問(wèn)題。
“一些房企為了圍獵核心地塊，準備了超大量的馬甲號，為單個(gè)地塊就準備了上百億的保證金。這么集中的資金使用，不可能都是自有資金，主要還是依賴(lài)于土地款融資。
但怎么應對自有資金的穿透審查、三道紅線(xiàn)下的融資出表，大家都有一套。"
1、關(guān)于自有資金的審查
根據目前的招拍掛政策，大部分地區的國土、自然資源等部門(mén)都會(huì )在招拍掛公告中明確要求競買(mǎi)人必須承諾保證金和土地出讓價(jià)款為自有資金，其中個(gè)別地區的國土部門(mén)還會(huì )穿透核查競拍主體的資金來(lái)源：
（1）對競拍主體的自有資金核查越來(lái)越嚴格，包括核查競拍主體的股東中是否有信托、資管、基金等可能提供融資的主體。例（某市集中拿地掛牌公告中關(guān)于自有資金的要求）：
（2）對競拍主體競得土地后的股權變更限制越來(lái)越多，比如需穿透到上面第三層級的股東，甚至不允許競得主體的實(shí)控人發(fā)生變更。例（某市集中拿地掛牌公告中關(guān)于競得主體不得變更的要求）：
2、房企應對審查的炫技方式
目前，在地產(chǎn)融資監管政策下，土地競拍保證金和土地款融資基本屬于銀行、信托、資管、基金等禁止進(jìn)入或限制進(jìn)入的領(lǐng)域。
但是，你以為他們就沒(méi)有對策嗎？錯！
炫技方式：在股權合作的大背景下，通過(guò)實(shí)體類(lèi)企業(yè)或其他非融資性的主體與開(kāi)發(fā)商設立合作公司參與土地競拍，并通過(guò)實(shí)繳注冊資本或提供股東借款的形式輸送融資款項。
目前這種競拍主體的股東構成及資金來(lái)源方式本身還是在合規的范疇之內。
除上述自有資金來(lái)源的問(wèn)題外，因競得主體（項目公司）拿地后的股權不得變更，甚至穿透到第三層的股東或實(shí)控人均不得變更。因此大家普遍采用的多層SPV的架構。
以下為相應實(shí)操中，應對上述審查和限制的融資交易架構：
上述結構圖設置的步驟解讀：
Step1：首先由前融機構，指定某“實(shí)業(yè)、貿易類(lèi)公司”承擔放款主體。
Step2：由該放款主體與開(kāi)發(fā)商共同出資設立平臺公（SPV1）。平臺公司作為承載土地保證金的資金池。
Step3：前融機構指定的放款主體與開(kāi)發(fā)商共同按配資比例以股加債形式將資金注入平臺公司SPV1。
其中：平臺公司SPV1注冊資本設置為較小金額（如300萬(wàn)元）。放款主體需轉入的剩余融資款以股東借款的形式注入平臺公司SPV1。另外開(kāi)發(fā)商持有的平臺公司SPV1的股權質(zhì)押給放款主體，同時(shí)由開(kāi)發(fā)商的上市或發(fā)債主體提供擔保。
④平臺公司SPV1繼續以“小股+大債”的形式向其新設平臺公司SPV2注入資金。
就此，前融機構指定的放款主體向平臺公司SPV1注入資金且資金池成立后開(kāi)始連續計息。SPV1又向SPV2注入資金。開(kāi)發(fā)商通過(guò)平臺公司SPV2或其設立的全資控股的項目公司反復參與土地競拍，繳納土地競拍保證金。如未能競拍成功，則保證金原路退回平臺公司后繼續用于其他地塊的競拍及保證金的繳納，如此循環(huán)使用。
⑤項目公司繳完土地款后可由信托優(yōu)先股或其他前融方式取得融資款后歸還平臺公司（SPV1和SPV2）支付的土地保證金（即貸款置換），平臺公司（SPV1和SPV2）在上述放款主體提供的貸款期限內繼續將項目公司退還的資金用于其他拿地項目。貸款到期并還完本息后開(kāi)發(fā)商以名義價(jià)格回購上述放款主體持有的平臺公司SPV1的股權。
所以說(shuō)，上有政策、下有對策。
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原標題： 突破拿地資金審查，房企炫的一手好財技
