金融二叉樹(shù) 作者：金融二叉樹(shù)
來(lái)源：金融二叉樹(shù)（ID:jinrongerchashu)
今年1月份財政部聯(lián)合稅務(wù)總局下發(fā)關(guān)于基礎設施REITs試點(diǎn)稅收的公告[財政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號]，大大減輕了原始權益人的稅負壓力。
稅收新政
1
原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務(wù)處理，原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。
2
原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實(shí)現的資產(chǎn)轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價(jià)款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉讓評估增值，允許遞延至實(shí)際轉讓時(shí)繳納企業(yè)所得稅。
在基礎設施公募REITs發(fā)展的如火如荼的同時(shí)，相關(guān)稅收制度也在逐步完善，雖然相較于美國等發(fā)達國家，我國現階段對于REITs的稅負比較溫和，但是仍然存在多重征稅的問(wèn)題，而減少REITs運營(yíng)環(huán)節中因形式轉讓和多重收益分配流程而導致的重復征稅問(wèn)題，也一直是政策制定的目標導向。
下面就請大家跟著(zhù)小編一起來(lái)看看公募REITs的稅收問(wèn)題！
從交易結構講起
公募REITs在我國雖然起步較晚，但是類(lèi)REITs發(fā)行已經(jīng)較為成熟，大家對REITs的交易結構也很了解，概括為兩個(gè)字就是，復雜！復雜的交易結構也是造成REITs稅收復雜性的直接原因，而類(lèi)REITs的“高賦稅”也是勸退一些發(fā)行人的原因之一。我們先從交易結構看起，其實(shí)上市的公募REITs交易結構都很相似，這里我們選取了兩只來(lái)說(shuō)明，分別是招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REITs和中航首鋼生物質(zhì)REITs。
例
招商蛇口
招商蛇口REITs的結構中相對比較特殊的點(diǎn)是，引入了并購貸款，用以支付項目公司股權交易對價(jià)。SPV（萬(wàn)海）擬作為借款人向招商銀行深圳分行申請貸款，授信金額為 4 億元，首次提款金額為人民幣 3 億元，用途限于支付項目公司股權交易對價(jià)。
例子
首鋼綠能
首鋼綠能REITs交易結構的一個(gè)特殊點(diǎn)就是存在首得咨詢(xún)和項目公司首鋼能源的一個(gè)反向吸收合并，如果項目公司不能完成對首锝咨詢(xún)的反向吸收合并，則項目公司不能繼承首锝咨詢(xún)對資產(chǎn)支持證券管理人（代表專(zhuān)項計劃）的債務(wù)，項目公司須就全部經(jīng)營(yíng)利潤先繳納25%企業(yè)所得稅后向首锝咨詢(xún)進(jìn)行分配，首锝咨詢(xún)向資產(chǎn)支持證券管理人（代表專(zhuān)項計劃）支付的利息則可在不超過(guò)債資比和同期同類(lèi)貸款利率水平的前提下在企業(yè)所得稅前扣除，基金可供分配金額將較預測值減少，影響投資人收益。
觀(guān)察上述兩只產(chǎn)品的交易結構可以看出主要可以分為兩個(gè)部分，專(zhuān)項計劃端（也可以說(shuō)是項目端）及公募基金端，公募基金端的稅收相對比較清晰簡(jiǎn)單，而專(zhuān)項計劃端因為結構較為復雜而導致稅收結構也較為復雜。對于公募REITs來(lái)說(shuō)整個(gè)過(guò)程的涉稅環(huán)節主要有3個(gè)，分別是設立收購、持有運營(yíng)和退出。
圖解公募REITS相關(guān)稅收
上圖為小編根據現有相關(guān)稅收制度，參考公募REITs交易結構整理，會(huì )有漏缺之處，請多包含。
一、項目設立階段
1、設立項目公司
老規矩，先上一張圖：
看完這張圖，相比大家對設立項目公司的稅收整體有個(gè)印象，這個(gè)環(huán)節因為涉及到資產(chǎn)的“真實(shí)出售”是稅負最重的，因為可能同時(shí)涉及到土地增值稅、增值稅和企業(yè)所得稅。下面我們就來(lái)逐步拆解，這個(gè)階段可能會(huì )涉及到的稅收。
（1）增值稅
納稅人：原始權益人
相關(guān)規定：
1）《增值稅法（征求意見(jiàn)稿）》相關(guān)規定，銷(xiāo)售、轉讓不動(dòng)產(chǎn)按規定繳納增值稅。
2）財稅〔2016〕36 號”文的相關(guān)規定，企業(yè)在資產(chǎn)重組過(guò)程中，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權行為，不征收增值稅。
企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)投資入股的行為，屬于有償銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)行為，需要征收增值稅。因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動(dòng)產(chǎn)出資和以不動(dòng)產(chǎn)新設分立都可享有增值稅收優(yōu)惠。
稅率：9%
（2）企業(yè)所得稅
納稅人：原始權益人
相關(guān)規定：
1）根據《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》（財稅〔2014〕116號）規定，選擇特殊性稅務(wù)處理方式的情形：
第一，被收購股權或資產(chǎn)比例需要達到 50% 以上；
第二，12 個(gè)月的鎖定期限。
稅率：25%
（3）土地增值稅
納稅人：原始權益人
相關(guān)規定：
1）《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（2011年1月8日中華人民共和國國務(wù)院令第588號修改）的規定，需要按照轉讓不動(dòng)產(chǎn)所取得的增值額及相應稅率繳納土地增值稅。
根據《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）的相關(guān)規定，企業(yè)合并、分立時(shí)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅，但規定要求交易雙方均不能是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。
因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動(dòng)產(chǎn)出資和新設分立均可享受土地增值稅的稅收優(yōu)惠，但前提是交易雙方均不是地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，而資產(chǎn)轉讓的方式因為不享有土地增值稅收優(yōu)惠，是三種方式中稅負最重的。
稅率：30%-60%
（3）印花稅
納稅人：交易雙方
相關(guān)規定：
根據《印花稅暫行條例》的相關(guān)規定，交易雙方當事人需要就產(chǎn)權轉移金額征收印花稅。
稅率：0.05%
（4）契稅
納稅人：受讓方（買(mǎi)方）
相關(guān)規定：
1）《契稅暫行條例》規定，受讓人需要按照交易環(huán)節國有土地使用權的成交價(jià)格繳納契稅。
2）《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財稅(2018)17號)，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉,免征契稅。
稅率：3%-5%
2、收購項目公司股權
對于設立階段第二步收購不動(dòng)產(chǎn)，無(wú)論是類(lèi)REITs還是基礎設施公募REITs，都不怎么采用資產(chǎn)收購，因為資產(chǎn)收購涉及稅負較重，主要涉及土地增稅、增值稅、企業(yè)所得稅等，類(lèi)似于設立項目公司環(huán)節。下面我們主要來(lái)看一下股權收購。
（1）股權+債權
因為專(zhuān)項計劃的利息在計算項目公司應納稅所得額時(shí)扣除公募REITs的資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃對項目公司普遍采用“股權投資+債權投資”的投資形式。
以首鋼REITs為例，相關(guān)稅收條款如下：
項目公司支付給關(guān)聯(lián)方（資產(chǎn)支持證券管理人（代表專(zhuān)項計劃））的利息支出不能稅前抵扣的風(fēng)險根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問(wèn)題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定，項目公司在計算應納稅所得額時(shí)，實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其中接受關(guān)聯(lián)方債權性投資與其權益性投資不超過(guò)2∶1比例和稅法及其實(shí)施條例有關(guān)規定計算的部分，準予扣除，超過(guò)的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。
其中權益性投資為項目公司資產(chǎn)負債表所列示的所有者權益金額，如果所有者權益小于實(shí)收資本與資本公積之和，則權益性投資為實(shí)收資本與資本公積之和；如果實(shí)收資本與資本公積之和小于實(shí)收資本金額，則權益性投資為實(shí)收資本金額。
本項目底層交易結構構建了首锝咨詢(xún)對專(zhuān)項計劃的債務(wù)，首锝咨詢(xún)與項目公司反向吸收合并后，項目公司存續并承繼對專(zhuān)項計劃的該筆債務(wù)。項目公司完成反向吸收合并后，關(guān)聯(lián)方債權性投資與其權益性投資的比例存在被北京市稅務(wù)局認定為超過(guò)2：1比例的可能性，即存在項目公司支付給關(guān)聯(lián)方（資產(chǎn)支持證券管理人（代表專(zhuān)項計劃））的利息支出不能稅前抵扣的風(fēng)險。
（2）增值稅
納稅人：原始權益人
根據增值稅相關(guān)法規規定，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍。在公募REITs的交易結構中，項目公司均為非上市企業(yè)，則不需要繳納增值稅。
（3）土地增值稅
納稅人：項目公司
以股權形式或者股權+債券形式轉讓?zhuān)簧婕巴恋?、房屋等不?dòng)產(chǎn)產(chǎn)權的轉移，無(wú)需繳納土地增值稅。
（4）企業(yè)所得稅
納稅人：原始權益人、項目公司
1）原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務(wù)處理，原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。
2）原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實(shí)現的資產(chǎn)轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價(jià)款后繳納。
其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉讓評估增值，允許遞延至實(shí)際轉讓時(shí)繳納企業(yè)所得稅本環(huán)節企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人為原始權益人。一般情況下，私募基金收購項目公司股權項向原始權益人支付的收購對價(jià)等同于項目公司價(jià)值，原始權益人轉讓所得基本為零，因此此環(huán)節原始權益人一般無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。
（5）印花稅
交易雙方按要求繳納印花稅
稅率：0.05
二、項目存續期間
老規矩，先來(lái)看幾張圖：
1、項目公司
基礎設施公募REITs結構中的項目公司主要涉及企業(yè)所得稅和增值稅。如果存在貸款形式，例如上文我們舉得招商蛇口的例子，存在并購貸的形式，需要考慮項目公司向專(zhuān)項計劃支付的關(guān)聯(lián)利息是否能在企業(yè)所得稅前扣除。
2、專(zhuān)項計劃
首先專(zhuān)項計劃不是法人機構，不繳納所得稅，其次，根據金融產(chǎn)品相關(guān)增值稅管理辦法，非保本收益不繳納增值稅，但是有個(gè)特殊情況就是，專(zhuān)項計劃層面涉及擔保和優(yōu)先劣后增信措施，雖然優(yōu)先仍有損失的可能性，但因為劣后承擔了一部分損失，固有加收增值稅的可能性。
3、公募基金
公募基金層面稅收很簡(jiǎn)單，首先公募基金不是法人機構，其次公募基金享有稅收優(yōu)惠，基金分紅不收稅。
三、退出階段
轉讓環(huán)節，稅收主要產(chǎn)生在項目方，具體要看退出的方式，公募基金端的稅收比較簡(jiǎn)單，個(gè)人進(jìn)行基金份額轉讓是免稅的，而機構進(jìn)行份額轉讓需要按規定繳納25%的企業(yè)所得稅。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標題： 圖解公募REITs稅收
