房地產(chǎn)收并購中，常見(jiàn)的兩個(gè)老大難問(wèn)題——“債務(wù)”、“溢價(jià)”，對于交易結構的設計，風(fēng)險的閉合緊密相關(guān)

上一篇文章中已詳細闡釋了收并購實(shí)操中，在收購前和收購后的債務(wù)處理方式，本篇文章將緊密?chē)@“溢價(jià)”

所謂的溢價(jià)是指較高的土地溢價(jià)，對項目的利潤將會(huì )產(chǎn)生直接的影響，同時(shí)對于稅費的計算，抵扣成本等也是需要關(guān)注的

而常規的“開(kāi)票手段”也會(huì )帶來(lái)很多法律風(fēng)險，諸如：違法違規風(fēng)險、不被稅務(wù)局認定的風(fēng)險、未來(lái)無(wú)法稅前列支等風(fēng)險等

本文從實(shí)操層面總結出對于溢價(jià)的五大處理對策

案例：

某項目土地成本4億，但是對方報價(jià)12億，對方提出的訴求是保留30%的股權以享受后端開(kāi)發(fā)收益，同時(shí)對方承諾溢價(jià)部分的票據問(wèn)題可以全部解決掉

案例分析：

該項目的合作模式相對簡(jiǎn)單清爽，但是最大的問(wèn)題在于合作方提出的解決溢價(jià)部分8億的票據問(wèn)題能否實(shí)現存疑，而且存在不被稅務(wù)局認定的風(fēng)險

解決方案：（模擬利潤測算）

受限雙方約定合作的前提是解決溢價(jià)部分的票據問(wèn)題，所以談判過(guò)程中可跟對方提出，我方在稅務(wù)清算前按照100%的票據抵扣模擬清算提前退出

模擬清算時(shí)點(diǎn)，我方按照60%的股權比例分配利潤后退出

將后期溢價(jià)無(wú)票風(fēng)險留給對方清算時(shí)解決

案例：

土地方按照8億元的土地作價(jià)尋求合作，土地原始成本僅2億

雖然周邊市場(chǎng)較好，且按照8億計算出的樓面價(jià)仍然低于周邊近期成交宅地價(jià)格

但是大量的無(wú)票成本導致稅負巨大，以此作為我方談判訴求，合作方承諾開(kāi)發(fā)過(guò)程中解決60%的票據問(wèn)題

如果按照60%的票據，剛好能夠達到我司對于收并購項目的投資標準

案例分析：

該合作模式的核心問(wèn)題還是在于合作方提出的票據能否妥善解決，并且存在后期稅務(wù)稽核風(fēng)險

解決方案（預留合作方利潤不與分配）

雙方約定在合作協(xié)議中約定并明確，合作方需在補足票據且被稅局認可前，扣留合作方利潤不予分配，一方面鎖定我方風(fēng)險，另一方面可以有效解決無(wú)票問(wèn)題

案例：

某項目土地方需求股權轉讓?zhuān)撟诘貕K中有部分自持要求，合計約1萬(wàn)方，但是地塊的原始成本較低，所以利潤較厚?；陧椖康讓淤Y產(chǎn)足夠優(yōu)質(zhì)，雙方多輪洽談

案例分析：

項目主要存在兩個(gè)難點(diǎn)：

（1）地塊要求1萬(wàn)方的自持要求，但我司并無(wú)自持運營(yíng)經(jīng)驗；

（2）溢價(jià)部分如何給到對方；

解決方案（以分配物業(yè)方式解決溢價(jià)問(wèn)題）

經(jīng)過(guò)跟對方多輪溝通，雙方約定，溢價(jià)部分由直接給到合作方現金的形式變?yōu)榻o對方物業(yè)，且對方并無(wú)較大的抗性

通過(guò)這樣的操作，我方明面上按照地塊成本價(jià)受讓股權，待住宅部分開(kāi)發(fā)完畢后，由合作方持有100%項目公司股權的形式間接運營(yíng)并持有自持物業(yè)

案例：

某項目因為債權債務(wù)關(guān)系較為復雜，且原土地方地塊獲取較早，原始土地成本很低，現我司擬收購該宗地塊

案例分析：

項目主要存在以下難點(diǎn)：

（1）原項目公司債權債務(wù)關(guān)系復雜，不適合直接收購項目公司股權，否則會(huì )存在較大的潛在風(fēng)險

（2）原始土地成本很低導致后期稅負較大

解決方案：

原土地方將土地剝離后現設項目公司的方式轉讓新設項目公司股權

土地原始成本3億，土地作價(jià)入股的評估價(jià)格為10億，在合作方新設項目公司中，本身就存在一道土增稅的繳納

所以我司再收購新設項目公司股權，自然就不存在無(wú)票溢價(jià)問(wèn)題

而且，可以有效地解決因原項目公司債權債務(wù)關(guān)系復雜，存在較大風(fēng)險的問(wèn)題

案例：

某項目土地摘牌地價(jià)4億元，項目土地作價(jià)7億元，我方擬入股51%，并操盤(pán)；合作方另提供3億元的票據已解決溢價(jià)部分無(wú)票的問(wèn)題

案例分析：

實(shí)操層面對于無(wú)票問(wèn)題的解決確實(shí)存在一定的空間，在合法合規，且后期受到稅務(wù)局認可的前提下，可以將票據進(jìn)行合理的分解與拆分

解決方案：

土地前期處理工程       1億

廣告費、綠化工程       1億

裝飾（含掛石）工程      1億