隨著(zhù)房地產(chǎn)市場(chǎng)的競爭日益激烈，白熱化的土地市場(chǎng)行情倒逼著(zhù)越來(lái)越多的房企將收并購的作為拿地和增加土地儲備的重要手段，簡(jiǎn)單的招拍掛越來(lái)越不能滿(mǎn)足房企投拓部門(mén)多元化拿地模式和行業(yè)競爭力的要求了。

今天老陌想想通過(guò)一篇案例告訴大家股權轉讓過(guò)程中的對價(jià)如何支付。

為了方便大家理解，直接甩出栗子，在實(shí)操案例中掌握要點(diǎn)

項目位于安徽省××市，計容建筑面積80000平米，由B公司于招拍掛公開(kāi)市場(chǎng)以總價(jià)10000萬(wàn)元摘得。項目公司土地權屬清晰，且不存在法律糾紛問(wèn)題，地價(jià)款已全部繳納并取得國土證。但是土地已由目標公司為企業(yè)B的關(guān)聯(lián)方向某銀行申請借款8000萬(wàn)元提供了抵押擔保。

現房地產(chǎn)公司A擬收購B企業(yè)（項目公司）100%股權，雙方已約定總對價(jià)28000萬(wàn)元?？倢r(jià)包括兩部分，其中20000萬(wàn)元是作為股權轉讓款，還有8000萬(wàn)元替項目公司歸還股東借款。

主要的交易模式如下圖所示

那么問(wèn)題來(lái)了，我的合同總價(jià)款為28000萬(wàn)元，應該如何支付以及支付過(guò)程中應該有哪些注意點(diǎn)需要額外關(guān)注呢？

作為收購方A而言肯定是希望價(jià)款的支付節奏可以由自己掌控，這樣對于在盡調過(guò)程中的未披露風(fēng)險可以留有備手，也可以做到進(jìn)可攻退可守。但是對于轉讓方B而言希望盡快拿到錢(qián)，雙方訴求是存在一定矛盾的。

我們把以上問(wèn)題分解為兩個(gè)方面：

（1）合同價(jià)款如何支付

（2）知道如何支付后，關(guān)于支付順序和付款節點(diǎn)如何設置

問(wèn)提1：合同價(jià)款如何支付

由于目標公司存在未清理債務(wù)即欠股東借款8000萬(wàn)元，所以轉讓合同中的2.8億元需要優(yōu)先支付項目公司的債務(wù)，這也就是說(shuō)為什么大多數的股權收購都是承債式的。具體路徑是A企業(yè)借給項目公司8000萬(wàn)元，再由項目公司歸給原股東，相當于將這部分債權置換到了A公司名下。然后再支付給企業(yè)B大的股權轉讓價(jià)款。

之所以這樣操作的原因還在于減少企業(yè)B在股權轉讓中的所得稅，設想一下如果2.8億如果全部做為股權轉讓款支付給B，那么B相對應的需要多繳8000萬(wàn)元所對應部門(mén)的所得稅。

其實(shí)這個(gè)問(wèn)題也不難，只需要掌握兩個(gè)大的原則，對于收購方而言需要優(yōu)先償還目標公司的負債，另外一個(gè)重要原則是盡量延后尾款的支付節點(diǎn)。

在合作開(kāi)發(fā)項目中，如果存在未披露的債務(wù)或其他風(fēng)險導致收購方或目標公司的收益受損的話(huà)，我們還可以通過(guò)分配給合作方中的利潤中扣回，這樣的話(huà)我們也不會(huì )過(guò)于被動(dòng)。但是如果是100%收購的話(huà)，轉讓方都跑了，萬(wàn)一出現同樣的問(wèn)題又還能找誰(shuí)呢，只能認栽。所以對于支付節點(diǎn)的設置就顯得尤為關(guān)鍵了。

以本案例為例，我們應該如何支付呢，萬(wàn)變不離其宗，在掌握大的原則和方向的前提下也就可以以不變應萬(wàn)變了。

首先是甲方（企業(yè)A）和乙方（企業(yè)B）設置一個(gè)共管賬戶(hù)，其中甲乙方雙各自預留印鑒，需要注意的是共管資金賬戶(hù)在解除共管前還是歸甲方所有。這個(gè)過(guò)程就像是買(mǎi)菜一樣，都擔心不能一手交錢(qián)一手交貨，那就找個(gè)人給我們見(jiàn)證一下唄。

第一個(gè)大的節點(diǎn)即雙方的轉讓合同簽訂完成，甲方需要拿點(diǎn)誠意出來(lái)，比如雙方約定合同簽訂后的10日內，向共管賬戶(hù)中打入4000萬(wàn)元（注意這個(gè)時(shí)候的錢(qián)并沒(méi)有到乙方那里，原則上還是屬于甲方的）。

第二個(gè)大的節點(diǎn)即甲方要求乙方抓緊到工商部門(mén)辦理股權變更手續，這樣的話(huà)才能落袋為安嘛，強勢一點(diǎn)或占據談判優(yōu)勢的房企一般都會(huì )要求一次性100%轉讓?zhuān)斪屢部梢苑蛛A段轉讓以作為轉讓方的風(fēng)控措施。在完成工商變更（一般是領(lǐng)取到新的營(yíng)業(yè)執照）后，雙方約定解除賬戶(hù)共管，賬戶(hù)里預先打的4000萬(wàn)元支付給項目公司。注意是支付給項目公司而不是直接打到乙方賬戶(hù)，因為前面說(shuō)到是優(yōu)先償還股東借款。

在支付了第一筆轉讓款后，雙方默認證都領(lǐng)了，生米煮成熟飯了，剩余價(jià)款會(huì )約定在股權轉讓完成后的×（10）個(gè)工作日內，甲方將支付如下的轉讓款

（1）借款還清：第一筆已經(jīng)支付4000萬(wàn)元轉讓款用于支付項目公司的股東借款，剩余4000萬(wàn)元在10天內支付完

（2） 向乙方支付股權轉讓款14000萬(wàn)元，剩余6000萬(wàn)元的股權轉讓款可以跟乙方談判放在最后支付以作為未披露債務(wù)或事項的風(fēng)控手段，當然拖得越久越好。在這一步支付中的14000萬(wàn)元也需要注意它的構成和打款方式。一般情況下，轉讓方的股權轉讓所得稅直接放進(jìn)了轉讓款中，由收購方代繳。在這個(gè)案例中，轉讓方的所得稅為（14000-10000）*25%=1000萬(wàn)元。所以其中1000萬(wàn)元是由收購方直接繳納給稅務(wù)局。

另一方面，土地已由目標公司為企業(yè)B的關(guān)聯(lián)方向某銀行申請借款8000萬(wàn)元提供了抵押擔保。這個(gè)時(shí)候收購方可以與轉讓方協(xié)商將股權轉讓款中的一部分直接代企業(yè)B還給銀行已解決土地抵押擔保的問(wèn)題。剩余部分的股權轉讓款5000萬(wàn)元直接打到轉讓方賬戶(hù)，這樣子就可以很好的規避了土地抵押的風(fēng)險，當然這是一種較為強勢的做法。

最后一筆轉讓款6000萬(wàn)元的支付時(shí)間原則上需要結合項目的風(fēng)險點(diǎn)去設置支付時(shí)間，比如說(shuō)項目存在規劃審批的風(fēng)險，這個(gè)時(shí)候需要條款約定在轉讓方協(xié)助解決規劃報批問(wèn)題后再考慮打款。

以上就是此次的一些分享，地產(chǎn)投資崗隨著(zhù)專(zhuān)業(yè)性要求越來(lái)越高，每一位投拓人都需要不斷地更新和加強自己的知識，歡迎大家留言探討。