結合2018年年底的清整聯(lián)辦2號文的內容，其中（1）、（3）、（6）、（7）四項內容，是對2號文中限定金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)范圍和分類(lèi)化解存量?jì)热莸倪M(jìn)一步細化。因此，可以看出兩個(gè)文件，整體的監管思路是一致的。35號文，是對2號文進(jìn)一步細化與落實(shí)。

一、35號文內容六大要點(diǎn)解讀

要點(diǎn)1：關(guān)于交易場(chǎng)所整頓思路已明確。

從清整聯(lián)辦2號文到清整聯(lián)辦35號文，監管層一以貫之的監管原則是“總量控制、合理布局、審慎審批”。即監管層并不是要一刀切的將交易場(chǎng)所全部關(guān)停，而是要結合各地的資源情況、產(chǎn)業(yè)情況、實(shí)際需求、監管能力等方面，統籌安排各地的交易場(chǎng)所。也就意味著(zhù)，過(guò)往地方政府所擁有的批設交易場(chǎng)所的權利，將逐步收歸中央。換句話(huà)說(shuō)，未來(lái)各地有多少家交易場(chǎng)所，有多少種交易場(chǎng)所，不是各地政府、金融辦能決定的，而是要將情況報由證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議，由證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議結合各地方情況，統籌安排。

因此，對于交易場(chǎng)所來(lái)說(shuō)，整頓思路的明確有利有弊。有利的一面在于，監管層并未想一刀切的關(guān)停各地交易場(chǎng)所，交易場(chǎng)所未來(lái)仍有較大的生存空間。但不利的一面在于，交易場(chǎng)所的管理權限將會(huì )統一上交，未來(lái)監管活動(dòng)將會(huì )越發(fā)密集，像過(guò)往金交行業(yè)存在的“一地多特色”現象將予以改變，各地交易場(chǎng)所的自由度將大大降低。

要點(diǎn)2：交易場(chǎng)所正式進(jìn)入整合洗牌期。

如果說(shuō)過(guò)往各地交易場(chǎng)所整合的消息是“雷聲大雨點(diǎn)小”，那么如今的整合趨勢已經(jīng)予以明確，并極有可能被快速推行。

從清整聯(lián)辦2號文到證監會(huì )領(lǐng)導講話(huà)，再到最新的35號文，交易場(chǎng)所的整合問(wèn)題已經(jīng)提及多次。如果說(shuō)前幾輪只是預熱的話(huà)，那么這一輪將正式開(kāi)始。

與整合活動(dòng)一同開(kāi)展的是各地交易場(chǎng)所撤銷(xiāo)關(guān)閉問(wèn)題，如本次35號文提及了對存在違法違規問(wèn)題嚴重或整改不力的交易場(chǎng)所，予以撤銷(xiāo)或關(guān)閉。同時(shí)還提及了，缺乏產(chǎn)業(yè)背景、市場(chǎng)需求和未列入總體規劃的交易場(chǎng)所也將被撤銷(xiāo)或關(guān)閉。即使因存在處置風(fēng)險不宜立即關(guān)閉的，也僅僅是保留法人主體，但取消其交易場(chǎng)所資質(zhì)。所以，對于背景實(shí)力較弱，且過(guò)往存在違法違規歷史的交易場(chǎng)所，在這輪洗牌期要格外注意，其極有可能被洗牌出局。這里的洗牌出局，不再是暫停業(yè)務(wù)那么簡(jiǎn)單，而是直接的撤銷(xiāo)或關(guān)閉。

同時(shí)，本次35號文也給出了明確的整合方向，即原則上一個(gè)類(lèi)別一家，那么是由同類(lèi)中哪一家作為主導呢？其中提及的標準有：批設程序、股東產(chǎn)業(yè)背景、合規經(jīng)營(yíng)、盈利模式清晰等要素。也就意味著(zhù)，交易場(chǎng)所即將進(jìn)入到大魚(yú)吃小魚(yú)時(shí)代。背景實(shí)力較強的交易場(chǎng)所，將在洗牌期內占據絕對的主動(dòng)，一些背景較弱的交易場(chǎng)所，極有可能成為本次洗牌期的犧牲品。

最后，在洗牌期內想要申請新設的難度將會(huì )大大提高，以金交場(chǎng)所為例，對于省內已存在多家金交場(chǎng)所的情況下，想要獲批，不但要省級政府批準，還要由省級政府書(shū)面征求證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議的意見(jiàn)。那么，可想而知，這一新設難度有多大。

要點(diǎn)3：已批籌交易場(chǎng)所的開(kāi)業(yè)及已停業(yè)交易場(chǎng)所恢復交易條件。

對于已批籌的交易場(chǎng)所能否開(kāi)業(yè)，在35號文也給出了明確的條件，即擬開(kāi)業(yè)交易場(chǎng)所要在開(kāi)業(yè)前，有其批設機構上報證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議征求意見(jiàn)，由證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議結合當地實(shí)際情況，決定是否同意開(kāi)業(yè)。同時(shí)在開(kāi)業(yè)前，必須完成交易場(chǎng)所的整合工作，否則不能開(kāi)業(yè)。

而對于已停業(yè)交易場(chǎng)所，也給出了恢復交易的條件。筆者在之前的文章《2019，金交中心通道業(yè)務(wù)新變化》有提及到，截止2019年3月，全國范圍內已有15家地方金融資產(chǎn)交易中心暫停業(yè)務(wù)。也有部分暫停業(yè)務(wù)交易中心員工咨詢(xún)我未來(lái)能否恢復交易的問(wèn)題，而如今這一問(wèn)題，監管層給出了明確的答案。暫停業(yè)務(wù)交易場(chǎng)所可以恢復交易，但是，有條件。條件是：完成整改規范，過(guò)往的遺留問(wèn)題和風(fēng)險得到有效處理，并完成該類(lèi)別交易場(chǎng)所的整合，由當地清理整頓機構就暫停業(yè)務(wù)交易場(chǎng)所的交易模式、交易品種進(jìn)行有效論證并通過(guò)。同時(shí)當地監管機構同意恢復業(yè)務(wù)的書(shū)面文件要報送證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議。

那么，具體分析恢復業(yè)務(wù)的條件，其要經(jīng)過(guò)三個(gè)步驟。第一個(gè)步驟是完成交易場(chǎng)所自身的整改，第二個(gè)步驟是當地同類(lèi)交易場(chǎng)所已完成整合，第三個(gè)步驟是當地監管機構就其交易模式、交易品種已經(jīng)有效論證并通過(guò)。這三個(gè)步驟全部完成后，暫停業(yè)務(wù)交易場(chǎng)所才能恢復交易。而以目前的進(jìn)度來(lái)看，要完成這三個(gè)步驟至少1-2年的時(shí)間。那么，對于已經(jīng)暫停業(yè)務(wù)的交易場(chǎng)所，能否熬得住這1—2年的時(shí)間呢？

因此，雖然35號文給暫停業(yè)務(wù)交易場(chǎng)所留了一絲希望，但要將希望變成現實(shí)，還需漫漫長(cháng)路。

要點(diǎn)4：金交場(chǎng)所存量化解工作進(jìn)入執行階段。

從2018年年底，清整聯(lián)辦2號文中明確提出金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所分類(lèi)化解存量后，在2019年這一工作將正式進(jìn)入到執行階段。目前清整聯(lián)辦，已明確要求各地監管層就管轄區域內金交場(chǎng)所的具體業(yè)務(wù)情況進(jìn)行梳理，制定化解存量方案，明確工作步驟及安排，并要求在2019年4月前將金交場(chǎng)所存量問(wèn)題及風(fēng)險化解方案報送證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議。

如今距離報送期限不足半個(gè)月，各地監管機構已經(jīng)在快速落實(shí)這一要求。而在各地存量化解方案制定完畢后，下一步，就是真正的攻堅執行期。也就意味著(zhù)，在2019年4月后，一直懸在金交行業(yè)頭上的達摩克利斯之劍將會(huì )落下。而對于金交行業(yè)自身來(lái)說(shuō)，要做好未來(lái)存量化解工作的準備，以避免因監管造成自身經(jīng)營(yíng)陷入困局之中。

要點(diǎn)5：金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)范圍及定性進(jìn)一步明確。

35號文對清整聯(lián)辦2號文中提及的金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)范圍予以進(jìn)一步的明確，即金融資產(chǎn)類(lèi)交易場(chǎng)所業(yè)務(wù)范圍限定為依法合規開(kāi)展金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權轉讓、地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉讓、地方金融監管領(lǐng)域的金融產(chǎn)品交易等業(yè)務(wù)。但在業(yè)務(wù)范圍上，給予地方監管機構一定的自主權，這一點(diǎn)是35號文中的新增內容。即金交場(chǎng)所擬交易產(chǎn)品不屬于中央和地方金融管理部門(mén)監管范圍內的，地方監管部門(mén)可以進(jìn)行研究論證，同意的出具書(shū)面意見(jiàn)并抄送證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議。

也就意味著(zhù)，地方監管層在地方金交場(chǎng)所的業(yè)務(wù)上，仍有一定自由度，金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)仍可進(jìn)行一定創(chuàng )新，但創(chuàng )新業(yè)務(wù)不能違反當前的監管政策。這一點(diǎn)，也是本次35號文給予金交場(chǎng)所的利好消息之一。

要點(diǎn)6：交易場(chǎng)所將建立監管數據報送體系。

交易場(chǎng)所監管數據的報送，這一內容看似基礎，但卻影響頗深。根據35號文的要求，各地監管部門(mén)將按季度向清整聯(lián)辦報送地方各類(lèi)交易場(chǎng)所、金融資產(chǎn)類(lèi)交易場(chǎng)所的情況。這一體系的建立，將大大提升各地監管部門(mén)的工作效率。也就意味著(zhù)，在接下來(lái)交易場(chǎng)所的監管活動(dòng)越發(fā)密切，監管部門(mén)將越發(fā)了解交易場(chǎng)所的實(shí)際情況。

而在監管部門(mén)實(shí)時(shí)掌握交易場(chǎng)所動(dòng)向后，其未來(lái)出臺的政策將更具有針對性，監管部門(mén)的反應將更為迅速。這一數據報送體系的建立，是未來(lái)監管部門(mén)監管活動(dòng)、監管政策制定的基礎，因此，其意義影響深遠 ！

二、35號文體現的監管趨勢是什么？

趨勢一：證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議監管地位凸顯

不同于過(guò)往的金交行業(yè)監管體系，如今在金交行業(yè)監管中，證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議起到著(zhù)主導作用。雖然在37號文、38號文中，將證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議作為金交行業(yè)的監管機構，但金交場(chǎng)所實(shí)際的監管機構為各地金融辦，這也是導致金交行業(yè)出現“多地多特色”的原因所在，造成金交行業(yè)“多龍治水”的監管現狀。

而從35號文中，越發(fā)體現出證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議的監管主導地位，從交易場(chǎng)所的新設要征詢(xún)證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議意見(jiàn)，到已批設交易場(chǎng)所開(kāi)業(yè)及暫停業(yè)務(wù)交易場(chǎng)所恢復業(yè)務(wù)要書(shū)面報送證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議審核，再到各地監管部門(mén)向證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議匯報金交場(chǎng)所化解存量方案及交易場(chǎng)所監管數據?？梢?jiàn)，證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議逐步參與到交易場(chǎng)所監管的全過(guò)程，同時(shí)通過(guò)與地方監管機構的協(xié)合作，進(jìn)一步掌握當前交易場(chǎng)所的情況。預示著(zhù)，未來(lái)證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議將在交易場(chǎng)所整頓監管過(guò)程中，發(fā)揮著(zhù)更為核心的作用，真正成為各地交易場(chǎng)所的主管機構。

趨勢二：監管政策執行更為審慎，避免出現一刀切情況

35號文雖然是在1月末便已下發(fā)，但一直到三月份，才被外界所了解。不同于過(guò)往的監管活動(dòng)，本次交易場(chǎng)所清理整頓工作更為低調且慎重。從2018年年底清整聯(lián)辦2號文發(fā)布后，監管機構并未急于推行，而是不斷與地方監管部門(mén)、交易場(chǎng)所進(jìn)行溝通，聽(tīng)取地方監管部門(mén)的反饋。因此，在本次35號文中能明顯看到監管層的改變，即從過(guò)往的一刀切式監管，轉變?yōu)閷?zhuān)業(yè)、系統、審慎的監管。比如：在金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)范圍上，為地方監管部門(mén)留下空間，并未一刀切卡死。再比如：就目前暫停業(yè)務(wù)的交易場(chǎng)所，并未要求其立即撤銷(xiāo)或關(guān)閉，而是提出一定條件，在滿(mǎn)足條件下，可以恢復交易。

因此，我們能看到相比于過(guò)往的監管活動(dòng)，本次交易場(chǎng)所整頓清理活動(dòng)，監管層政策執行更為審慎，避免因監管手段過(guò)于強力，造成對行業(yè)的沖擊與影響。同時(shí)在政策制定中，主動(dòng)聽(tīng)取相關(guān)部門(mén)、機構的反饋，不斷調整自己的監管方式，并為監管活動(dòng)留足空間和時(shí)間，保障監管的質(zhì)量。這一趨勢，對于金交行業(yè)來(lái)說(shuō)，是一大利好，理性、專(zhuān)業(yè)的監管活動(dòng)，將有助于這一行業(yè)的持續性發(fā)展。

趨勢三：交易場(chǎng)所分水嶺已經(jīng)到來(lái)

狼來(lái)了，喊了多年。而如今，它真的來(lái)了。對于金交行業(yè)來(lái)說(shuō)，2019年將是行業(yè)關(guān)鍵的分水嶺。金交行業(yè)的整合，已明確提上日程。對于背景實(shí)力較弱的金交場(chǎng)所來(lái)說(shuō)，將面臨著(zhù)較大的合并壓力。而過(guò)往存在違法、違規歷史的金交場(chǎng)所，也將在這輪整頓期內，為過(guò)往的錯誤買(mǎi)單。同時(shí)金交行業(yè)大門(mén)正在逐步關(guān)閉，想要新設的難度已經(jīng)越來(lái)越大，行業(yè)目前70余家的體量，在這輪整頓期內極有可能銳減至一半，即未來(lái)全國金交場(chǎng)所可能維系在30家左右。

行業(yè)分水嶺的到來(lái)后，能否順利上岸將成為各大金交場(chǎng)所關(guān)注的重點(diǎn)。其中不僅僅涉及現有業(yè)務(wù)的整改、合規，還涉及到能否成為交易場(chǎng)所整合中的主導方。對于一些實(shí)力背景強大的金交場(chǎng)所來(lái)說(shuō)，這一次分水嶺，也是一次做大做強的機會(huì )。通過(guò)合并省內其他金交場(chǎng)所，將大大增強自身的實(shí)力，提高在行業(yè)內的影響力。同時(shí)在業(yè)務(wù)模式、邊界確定后，其可以更好地開(kāi)展業(yè)務(wù)，其未來(lái)業(yè)務(wù)潛力巨大。

因此，行業(yè)分水嶺的到來(lái)，會(huì )讓金交行業(yè)內呈現出“幾家歡喜幾家愁”的現狀，未來(lái)大魚(yú)吃小魚(yú)將成為行業(yè)常態(tài)，金交行業(yè)的競爭也必將加劇。

三、結語(yǔ)

金交行業(yè)從萌芽一路走到現在，幾經(jīng)浮沉，而如今，走到了行業(yè)的關(guān)鍵路口。

清整聯(lián)辦35號文的發(fā)布，是上一個(gè)時(shí)代的結束，同時(shí)也是新的時(shí)代的開(kāi)始。