各級主管機關(guān)曾以多種形式表態(tài)REITs將于基礎設施建設相關(guān)領(lǐng)域率先落地。例如：深交所2018年2月發(fā)布的《發(fā)展戰略規劃綱要（2018~2020年）》指出：“全力開(kāi)展REITs產(chǎn)品創(chuàng )新，為住房租賃、政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目、保障性住房建設、商業(yè)物業(yè)等領(lǐng)域提供金融支持。探索發(fā)行公募REITs，引入多元化投資者。配合研究制定REITs相關(guān)配套規則，推動(dòng)相關(guān)主管部門(mén)出臺稅收優(yōu)惠等政策，營(yíng)造良好市場(chǎng)環(huán)境?！眹野l(fā)展改革委、證監會(huì )2016年12月21日印發(fā)的《關(guān)于推進(jìn)傳統基礎設施領(lǐng)域政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化相關(guān)工作的通知》指出：“中國證監會(huì )將積極研究推出主要投資于資產(chǎn)支持證券的證券投資基金，并會(huì )同國家發(fā)展改革委及有關(guān)部門(mén)共同推動(dòng)不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs），進(jìn)一步支持傳統基礎設施項目建設?！?/p>

證監會(huì )與國家發(fā)展改革委于2020年4月30日發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”），證監會(huì )于同日公布《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引（試行）（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指引》”）?！盎衲А边x擇基礎設施領(lǐng)域作為中國版不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)第一站，既順應宏觀(guān)調控政策大勢，又承襲前期戰略規劃部署。

《通知》與《指引》項下基礎設施證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基礎設施基金”或“基礎設施REITs”）的出臺，標志著(zhù)中國版公募REITs邁出了堅定的第一步。

對于中國版基礎設施REITs，規范體系如何設定，產(chǎn)品結構如何設計，適用于哪些項目，需要哪些主體參與，申報程序如何履行？筆者帶著(zhù)相關(guān)問(wèn)題通讀了《通知》與《指引》，以期于規范條文中尋找相關(guān)答案，感知中國版基礎設施REITs的第一印象。

對于中國版基礎設施REITs規范體系如何設定，《通知》與《指引》明確：基礎設施領(lǐng)域公募REITs試點(diǎn)系在《證券投資基金法》框架下開(kāi)展，依托《公開(kāi)募集證券投資基金運作管理辦法》（證監會(huì )令第104號）、《公開(kāi)募集證券投資基金信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第158號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規定》（證監會(huì )公告【2014】49號）等現有規則，產(chǎn)品結構系采用“公募基礎設施證券投資基金+基礎設施資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”（即：公募基金+ABS）。

如《北京大學(xué)光華管理學(xué)院“光華思想力”新金融研究系列報告之五-中國公募REITs管理模式研究》（2018年7月）事先基于既有法律規范與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實(shí)踐所預見(jiàn)與倡導，“公募基金+ABS”是中國實(shí)現公募REITs的首選方案。

筆者認為，采用該等規范模式可以借鑒證券投資基金與資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的相關(guān)實(shí)務(wù)經(jīng)驗與既有監管規范，降低監管成本與創(chuàng )新風(fēng)險，提高業(yè)務(wù)實(shí)際操作效率，有利于參與主體在現有監管制度環(huán)境下推進(jìn)試點(diǎn)工作與盡快推出具體產(chǎn)品。

《指引》明確基礎設施包括倉儲物流，收費公路、機場(chǎng)港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，產(chǎn)業(yè)園區等其他基礎設施，并明確排除住宅和商業(yè)地產(chǎn)。

基礎設施與持有型房地產(chǎn)是REITs的兩大類(lèi)主要基礎資產(chǎn)，在全球REITs市場(chǎng)具有良好穩定的市場(chǎng)表現。我國公募REITs試點(diǎn)從基礎設施領(lǐng)域開(kāi)展，體現了監管層推動(dòng)國家重大戰略實(shí)施、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、促進(jìn)基礎設施高質(zhì)量發(fā)展的戰略意圖，排除住宅和商業(yè)地產(chǎn)體現了目前階段對房地產(chǎn)行業(yè)調控政策的繼續遵循。

《通知》體現了支持國家重大戰略（區域發(fā)展戰略、建設美好生態(tài)戰略、新基建戰略等）實(shí)施的精神，要求試點(diǎn)工作聚焦重點(diǎn)區域和重點(diǎn)行業(yè)：

《通知》與《指引》明確了基礎設施項目應當符合下列準入要求：

（1）項目權屬清晰

原始權益人對基礎設施項目應享有完全的所有權或特許經(jīng)營(yíng)權，不存在經(jīng)濟或法律糾紛和他項權利設定。

（2）主體資信良好

原始權益人企業(yè)信用穩健、內部控制健全，最近3年無(wú)重大違法違規行為。

（3）項目建設合規

項目的投資管理、規劃、環(huán)評、用地、竣工驗收等相關(guān)手續齊備。

（4）項目運營(yíng)穩定

項目應當經(jīng)營(yíng)3年以上，具有成熟的經(jīng)營(yíng)模式及市場(chǎng)化運營(yíng)能力，已產(chǎn)生持續、穩定的現金流，投資回報良好，并具有持續經(jīng)營(yíng)能力、較好的增長(cháng)潛力。

（5）現金流來(lái)源分散

項目現金流來(lái)源具備較高分散度，且主要由市場(chǎng)化運營(yíng)產(chǎn)生，不依賴(lài)第三方補貼等非經(jīng)常性收入。

（6） PPP項目的特別要求

PPP項目應依法依規履行政府和社會(huì )資本管理相關(guān)規定，收入來(lái)源以使用者付費為主，未出現重大問(wèn)題和合同糾紛。

《指引》明確，基礎設施REITs產(chǎn)品結構應當采用“公募基金+ABS”模式，簡(jiǎn)要圖示如下：

《指引》規定產(chǎn)品結構中的相關(guān)主體應當滿(mǎn)足如下要求：

（1）REITs基金管理人與資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃管理人存在實(shí)際控制關(guān)系或受同一控制人控制。

（2）REITs基金托管人與資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃托管人為同一人。

（3）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃持有項目公司全部股權。

基礎設施REITs相當于基礎設施資產(chǎn)的資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行（IPO），涉及眾多交易主體與專(zhuān)業(yè)機構?！锻ㄖ放c《指引》明確，參照公開(kāi)發(fā)行證券相關(guān)要求強化對相關(guān)參與主體的監督管理，壓實(shí)管理人受托責任，壓實(shí)中介機構責任。因此，在迎接潛在業(yè)務(wù)機會(huì )的同時(shí)，各方專(zhuān)業(yè)機構亦應當充分關(guān)注基礎設施REITs業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中的自身資質(zhì)、職責與風(fēng)險等問(wèn)題。

《指引》設定的基礎設施REITs業(yè)務(wù)結構圖示如下：

基金管理人除應當具備公募基金管理公司資質(zhì)外，還有基礎設施項目運營(yíng)和投資方面的一些特殊要求，包括但不限于：（1）設置獨立的基礎設施基金投資管理部門(mén)，配備不少于3名具有5年以上基礎設施項目運營(yíng)或基礎設施項目投資管理經(jīng)驗的主要負責人員，其中至少2名具備5年以上基礎設施項目運營(yíng)經(jīng)驗；（2）具有不動(dòng)產(chǎn)研究經(jīng)驗，并配備充足的專(zhuān)業(yè)研究人員；（3）具備同類(lèi)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)投資管理或運營(yíng)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，且同類(lèi)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)不存在重大未決風(fēng)險事項；（4）具備健全有效的基礎設施基金投資管理、項目運營(yíng)、風(fēng)險控制制度和流程。

基金管理人應當履行如下職責：

4.2 資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃管理人

基金托管人應當具備公募基金托管人資質(zhì)，應當具有基礎設施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗，并為開(kāi)展基礎設施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專(zhuān)業(yè)人員。

財務(wù)顧問(wèn)由取得保薦機構資格的證券公司擔任，主要履行如下職責：（1）在申請注冊基礎設施前，對基礎設施項目進(jìn)行盡職調查，出具財務(wù)顧問(wèn)報告；（2）在確定基礎設施基金份額認購價(jià)格階段，受托辦理基礎設施基金份額發(fā)售的路演推介、詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售等相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所按照《指引》及法律法規、監管規則、執業(yè)規范和其他業(yè)務(wù)規則分別提供資產(chǎn)評估、法律顧問(wèn)、財務(wù)審計相關(guān)法律服務(wù)，履行各自法定職責。

4.7.1 戰略投資者

原始權益人應當參與戰略配售，配售比例不低于基金份額發(fā)售數量的20%，且持有基礎設施基金份額期限自上市之日起不少于5年。

專(zhuān)業(yè)機構投資者可以參與基礎設施基金份額戰略配售，戰略配售比例由基金管理人與財務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定，持有期限自上市之日起不少于1年。

4.7.2 網(wǎng)下投資者

網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外投資者、符合規定的私募基金管理人、銀行理財子公司、社?；?、基礎設施投資機構、政府專(zhuān)項基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等專(zhuān)業(yè)機構投資者?；A設施基金份額網(wǎng)下發(fā)售比例不得低于本次公開(kāi)發(fā)售數量的80%。

4.7.3 公眾投資者

基金管理人應當制定投資者適當性管理制度，做好投資者適當性管理工作，將適當的產(chǎn)品銷(xiāo)售給適合的投資者。網(wǎng)下詢(xún)價(jià)結束后，公眾投資者以基金管理人公告的認購價(jià)格參與基礎設施基金份額認購。

各省級發(fā)展改革委主要從項目是否符合國家重大戰略、宏觀(guān)調控政策、產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資管理法規制度，以及鼓勵回收資金用于基礎設施補短板領(lǐng)域等方面出具專(zhuān)項意見(jiàn)。

在省級發(fā)展改革委出具專(zhuān)項意見(jiàn)基礎上，國家發(fā)展改革委將符合條件的項目推薦至中國證監會(huì )。

《指引》第十三條第（五）項規定，基金管理人申請注冊REITs基金應當向證監會(huì )提交基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)說(shuō)明材料，包括但不限于資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃說(shuō)明書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)、基金業(yè)協(xié)會(huì )備案情況等。據此，基礎設施資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的設立與完成備案是基礎設施基金注冊的前置條件。

《指引》第十三條第（七）項規定，基金管理人申請注冊REITs基金應當向證監會(huì )提交具體證券交易所同意基礎設施基金上市的無(wú)異議函。

國家發(fā)展改革委將符合條件的項目推薦至證監會(huì )后，由證監會(huì )依法依規，并遵循市場(chǎng)化原則，獨立履行注冊程序，自主決策。經(jīng)證監會(huì )準予注冊后，基金管理人可以公開(kāi)發(fā)售基金份額募集資金，設立基礎設施REITs。

基金應當進(jìn)行封閉式運作。經(jīng)達到規定表決權比例的基金份額持有人表決通過(guò)的，基金可以擴募。

（1）REITs基金80%以上資產(chǎn)投資于單一資產(chǎn)支持證券全部份額，且該資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃應當持有項目公司全部股權，以確?；鹜ㄟ^(guò)ABS、項目公司等特殊目的載體穿透取得基礎設施項目完整所有權或特許經(jīng)營(yíng)權，擁有基礎設施項目完全的控制權和處置權。

（2）REITs基金不超過(guò)20%基金資產(chǎn)應當投資于利率債、AAA級信用債或貨幣市場(chǎng)工具。

基金對外借款不得超過(guò)基金資產(chǎn)20%，且借款用途限于項目維修、改造等。根據筆者了解，對REITs舉債予以限制系成熟市場(chǎng)REITs規則通例。

基金應當將90%以上經(jīng)審計年度可供分配利潤以現金形式分配給投資者?；鸬氖找娣峙湓诜戏峙錀l件的情況下每年不得少于1次。根據筆者了解，該等分配比例與周期亦參考了成熟市場(chǎng)REITs有關(guān)收益分配規則。

基金初始投資單一基礎設施資產(chǎn)支持證券并取得基礎設施項目全部所有權或特許經(jīng)營(yíng)權，應當按照相關(guān)法規關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易要求履行適當程序、依法披露。

基金進(jìn)行其他重大關(guān)聯(lián)交易，還應當召開(kāi)持有人大會(huì )進(jìn)行表決，金額超過(guò)基金資產(chǎn)10%以上的關(guān)聯(lián)交易應經(jīng)參加大會(huì )的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)，與表決事項存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，關(guān)聯(lián)方應當回避表決，其份額不計入有表決權的基金份額總數。

（1） 定期資產(chǎn)評估

基金應當在每年年報披露時(shí)對基礎設施項目進(jìn)行評估，每年至少進(jìn)行1次評估。

（2） 特殊事項資產(chǎn)評估

如需購入或出售基礎設施項目、基金擴募或延長(cháng)基金合同期限、提前終止基金合同或發(fā)生對基金份額持有人利益有重大影響的其他情形，需要對基礎設施項目進(jìn)行評估。

（3） 定期估值

基金管理人應當至少每季度對基金進(jìn)行公允估值，并披露基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值。

《指引》給出了三種項目運營(yíng)管理方式：基金管理人自行管理、基金管理人設立專(zhuān)門(mén)的子公司管理、基金管理人委托第三方管理機構管理?！吨敢凡⑽唇乖紮嘁嫒耸芡袚位A設施項目管理機構。

基金管理人委托子公司或第三方管理機構管理的，應當自行派員負責基礎設施項目財務(wù)管理，且其依法應當承擔的責任不因委托而免除。

基金管理人委托第三方管理機構管理的，第三方管理機構不得再將受委托運營(yíng)管理基礎設施職責轉委托給其他機構，且基金管理人應對其管理進(jìn)行定期檢查、審計。

千里之行始于足下，REITs大計始于基建。

基礎設施REITs的出臺走出了中國版REITs的第一公里，是落實(shí)健全多層次資本市場(chǎng)體系、提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟能力的重要舉措，給新冠肺炎疫情防控常態(tài)化條件下包括基礎設施企業(yè)、基金管理公司及其子公司、證券公司、相關(guān)中介機構等相關(guān)主體復工復產(chǎn)與開(kāi)展業(yè)務(wù)提供了新的契機。

《通知》已經(jīng)引發(fā)輿論熱議，《指引》于公示征求意見(jiàn)階段已經(jīng)引起社會(huì )廣泛關(guān)注?；赗EITs這一金融產(chǎn)品在其他國家與地區的成熟表現與中國企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)高速發(fā)展的成功實(shí)踐，我們有理由相信基礎設施REITs將隨著(zhù)試點(diǎn)工作的推進(jìn)為基礎設施、金融服務(wù)與相關(guān)配套服務(wù)行業(yè)注入新活力，打開(kāi)新局面。