作者：楊曉懌

來(lái)源：楊老師的基建課堂（ID：msyangteacher）

昨日（2020.9.23），基金業(yè)協(xié)會(huì )公開(kāi)了關(guān)于就公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金配套業(yè)務(wù)規則公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知；發(fā)布了《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》（征求意見(jiàn)稿，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《盡調指引》）、《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金運營(yíng)操作指引》（征求意見(jiàn)稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《操作指引》）。

這是繼發(fā)改委、證監會(huì )等后，又一機構出臺的有關(guān)基建REITs的文件，并且與之前傾向于政策性、申報試點(diǎn)不同的是，中基協(xié)發(fā)布的《盡調指引》相當詳細，有助于投資人與中介服務(wù)機構把控項目質(zhì)量、了解項目風(fēng)險情況，為提供投資決策依據提供了有力的文件支撐。

一、首次關(guān)注基建行業(yè)風(fēng)險

但在《盡調指引》公布后，基建REITs有望更像“股”靠攏，大類(lèi)資產(chǎn)的收益水平、市場(chǎng)認可程度有望進(jìn)一步分化，更貼合項目實(shí)際盈利與長(cháng)期運營(yíng)水平。

二、提示了同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險

同時(shí)，第十四條要求了核查項目公司關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規的規定，項目定價(jià)依據是否充分，定價(jià)是否公允，與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨立第三方價(jià)格是否有較大差異及其原因；堵上了市場(chǎng)化收入可能因關(guān)聯(lián)交易出現不真實(shí)的漏洞，進(jìn)一步提高了基建REITs未來(lái)現金流的可靠性。

《盡調指引》的第十五條對項目公司的財務(wù)數據提出了高規格的要求，尤其是分析報告期內各期營(yíng)業(yè)收入與營(yíng)業(yè)成本的構成及比例，分析營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率的增減變動(dòng)情況及原因；各期主要費用（含研發(fā)）及其占營(yíng)業(yè)收入的比重和變化情況；各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況包含但不限于政府補助的金額和占比等。

以及，重點(diǎn)關(guān)注對外借款情況，及基礎設施基金成立后保留對外借款相關(guān)情況，有逾期未償還債項的，應當說(shuō)明其金額、未按期償還的原因等。這一條對許多基建REITs項目是一個(gè)很大的考驗，對申報試點(diǎn)項目的基建REITs項目提出了更高的要求；當然，從規范性上來(lái)說(shuō)是件好事。

四、對現金流的分散度提出了具體細則

此前發(fā)改委與證監會(huì )都提出基建REITs的收益應當來(lái)自市場(chǎng)而非政府付費、并且現金流應當具有一定的分散度來(lái)降低風(fēng)險，但如何說(shuō)明分散性未作說(shuō)明?！侗M調指引》的第十九條對此作出了具體解釋?zhuān)笳{查以下情況：

（一）核查項目運營(yíng)是否滿(mǎn)3年并對基礎設施資產(chǎn)的現金流構成以及歷史現金流情況（原則上為最近三年的歷史現金流情況，含資產(chǎn)收益、盈利、經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F金流情況）、波動(dòng)情況及波動(dòng)原因進(jìn)行調查，分析現金流的獨立性、穩定性。

（二）基礎設施資產(chǎn)的現金流來(lái)源是否具備合理的分散度，是否主要由市場(chǎng)化運營(yíng)產(chǎn)生，且不依賴(lài)第三方補貼等非經(jīng)常性收入；結合基礎設施資產(chǎn)涉及的地區概況、區域經(jīng)濟、行業(yè)政策、供需變化等因素，對現金流提供方的集中度風(fēng)險進(jìn)行分析。

五、重點(diǎn)關(guān)注現金流構成

這有助于市場(chǎng)更為具體的了解項目收益的來(lái)源與主要客戶(hù)，以及主要客戶(hù)產(chǎn)生的連鎖影響；同時(shí)，也有助于進(jìn)一步“穿透”，了解項目收入與地方財政資金是否存在關(guān)聯(lián)。

因此，這份《盡調指引》是一份非常不錯的基建REITs推進(jìn)工作依據；但是中介機構是否能夠按照《盡調指引》規定的工作深度完善工作并進(jìn)行信息披露，還存在一定的不確定性。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： 基建REITs盡調指引來(lái)了！